Em setembro de 2024, a Receita Federal (RF) publicou a Instrução Normativa (IN) RFB nº 2.219, que estabelece novas regras para o monitoramento das transações financeiras, incluindo as operações realizadas via PIX e cartões de crédito. Tais diretrizes entraram em vigor em 1º de janeiro de 2025 e, segundo a RF, visam principalmente fortalecer o combate a crimes financeiros.

De modo geral, a instrução normativa mencionada amplia a obrigatoriedade do envio de informações à Receita Federal por meio do sistema e-Financeira, que faz parte do Sistema Público de Escrituração Digital (Sped). Nesse contexto, os principais pontos da IN nº 2.219/2024 são os seguintes:

1. Obriga as operadoras de cartões de crédito e as instituições de pagamento a reportarem transações acima de R$ 5 mil, para pessoas físicas, e R$ 15 mil, para pessoas jurídicas. Isso inclui operações realizadas via PIX, DOC e TED, acumuladas durante o mês (frente aos R$ 2 mil que já estavam em vigor para os bancos tradicionais).
2. As informações devem ser enviadas semestralmente à Receita, inclusive por fintechs, bancos digitais e operadoras financeiras que não se enquadram como bancos tradicionais.
3. O primeiro envio de dados, referente ao primeiro semestre de 2025, deverá ocorrer até agosto de 2025.

Além disso, é importante ressaltar que essa instrução normativa não cria impostos ou tributos sobre o PIX, mas sim estabelece novas regras de monitoramento e fiscalização para a Receita Federal.

Na prática, o PIX começou a operar em novembro de 2020 e revolucionou os meios de pagamentos até então utilizados. De acordo com a Febraban (Federação Brasileira de Bancos), estima-se que, em 2024, o PIX tenha operado um volume financeiro de R$ 27,3 trilhões, atingindo um total de 63,7 bilhões de transações. Considerando que parte dessas operações possa estar relacionada à economia informal, a norma proposta pela IN nº 2.219/2024 visa aprimorar o controle fiscal, combater a sonegação e reduzir a evasão fiscal.

De fato, o PIX consolidou-se como uma cultura nacional e um grande aliado nas operações financeiras, desde o pagamento do estacionamento até a compra de um carro. Contudo, percebe-se que essa cultura está mudando, principalmente devido a informações distorcidas, teorias da conspiração e até mesmo a uma visão clara, de uma minoria, sobre os possíveis desdobramentos de tais medidas.

Embora a IN nº 2.219/24 deixe claro que não cria impostos ou tributos sobre o PIX, não podemos ignorar que, na prática, o governo terá acesso a uma vasta quantidade de informações sobre transações. Com esses dados em mãos, torna-se possível realizar simulações e traçar cenários para, eventualmente, estudar a possibilidade de algum tipo de taxação no futuro.

Indiscutivelmente, o PIX está tão presente em nossas vidas que, muitas vezes, nem percebemos o quanto ele facilita nosso cotidiano. Mas o fato é que o pipoqueiro, o verdureiro, a barraca de caldo de cana têm começado a priorizar novamente o uso do papel-moeda, tendência que pode se tornar cada vez mais recorrente e provocar uma corrida aos caixas eletrônicos. Assim, ironicamente, enquanto surgem notícias sobre o ressurgimento do mercado de escambo no interior, a criptomoeda, por outro lado, passa a ser priorizada para as operações mais robustas e complexas.

Recuo estratégico*

O Governo Brasileiro, resolveu, na tarde desta quarta feira (15), revogar a Instrução Normativa RFB 2219/24, que ampliava a obrigatoriedade do envio de informações à Receita Federal por meio do sistema e-Financeira, que incluía PIX, TED, DOC e cartões de crédito.

O forte impacto negativo de tais medidas observado no mercado, somado à possível quebra da cultura do PIX, pois ele se transformou em um grande aliado nas operações cotidianas para todos, permitindo a redução da base monetária (precisa imprimir menos notas de Real), e consolidando a maior parte das operações em bases digitais, foi o ponto mais comentado sobre a Instrução.

Parte desse impacto pode ser creditado às fake news e parte, segundo alguns analistas, à possibilidade de o Governo, com riqueza de informações, conhecer mais a intimidade de cada cidadão, para poder, algum dia, estudar um tipo de taxação.

Ainda, em um esforço para mitigar os danos causados pela NF 2219/24, o Ministro da Fazenda, anunciou uma MP (medida provisória) a ser enviada pelo Governo e que vai equiparar os pagamentos em PIX e em dinheiro.

“É uma medida provisória que reforça os princípios tanto da não oneração, da gratuidade do uso do PIX, quanto de todas as cláusulas de sigilo bancário em torno do PIX”, declarou o Ministro Fernando Haddad. “A Medida Provisória garante a não tributação da utilização dessa forma de pagamento e o sigilo na forma da legislação aplicável”, conclui.

Certamente, a IR 2219/24 será revista na tentativa de monitorar a evasão fiscal, sem causar danos à sociedade.

Autoria de José Rita Moreira
Sócio-diretor de Finanças
BLB Auditores e Consultores

* Atualizado em 15/01/24, às 18h50.

O post PIX e cartão de crédito: verdades e mitos sobre as mudanças apareceu primeiro em BLB Blog.

Um dos aspectos mais relevantes para um M&A é a sua motivação, que determina a possibilidade de ganho em sinergias, o prazo aceitável para retorno do investimento, os múltiplos pagos e a disposição para melhorar a oferta. Essa etapa representa, na realidade, a estratégia que precede ao ato de abordagem definido pelas empresas.  

Levando isso em consideração, é importante, primeiramente, diferenciar a abordagem dos investidores estratégicos da dos investidores institucionais. De um lado, há os investidores estratégicos, que já atuam na indústria ou em empresas correlatas do mesmo setor. Nesse aspecto, avalia-se principalmente o potencial de sinergias do novo investimento e as formas com que esse investimento pode gerar ganhos para além do lucro.  

Um exemplo claro é a compra recente de grandes estúdios de jogos e filmes por empresas detentoras de serviços de streaming. Nesses casos, o principal ativo analisado é a possibilidade de obter ganhos com a exclusividade de determinados produtos, motivando, assim, aquisições de valores elevados para fortalecer o poder de barganha com o consumidor. 

Do outro lado, há os investidores institucionais, que precisam gerar resultados para os seus shareholders, culminando em incentivos diretos para a compra de empresas que proporcionem retornos no curto e médio prazo, atendendo, assim, as preferências temporais de todos os interessados. Porém, a escolha deve ser cuidadosa, pois empresas rentáveis no curto prazo nem sempre serão capazes de manter seu modelo de negócios ao longo do tempo, podendo prejudicar a rentabilidade futura e não possibilitando o mantenimento da sustentabilidade operacional.  

Estratégia em M&A e pensamento de longo prazo 

As estratégias mais comuns de longo prazo consistem em identificar sinergias e oportunidades de crescimento que se mantenham apesar das adversidades. Esse tipo de visão busca, principalmente, a evolução do processo operacional de modo que, ao longo dos anos, as sinergias atinjam seu potencial máximo e o investimento realizado venha a se pagar.  

Na prática, empresas que adquirem seus fornecedores, verticalizando o negócio, têm o potencial de reduzir custos e minimizar o risco operacional em relação ao aumento de preços de fornecedores, melhorando, consequentemente, suas margens. 

Nesse tipo de aquisição, a empresa se consolida no setor e pode explorar opções mais rentáveis, concentrando seus investimentos na melhoria do produto gerado pelo fornecedor e na valorização do produto final.   

Essa estratégia também se mostra interessante quando aplicada sobre players que atuam no mesmo setor, buscando apenas a expansão territorial ou o ganho da carteira de clientes. Um exemplo é a aquisição e a consolidação do setor de revendas agrícolas, que permitiu um maior poder de barganha entre as revendas. 

Como pertencem aos mesmos acionistas, o poder de solicitar preços mais convidativos para os insumos fez com que os fornecedores abaixassem os preços e firmassem contratos mais vantajosos com as revendas sob o pretexto de que, caso os preços não fossem interessantes, o principal fornecedor poderia ser o concorrente, prejudicando as receitas. 

Dessa forma, a redução de custos e o aumento de ganhos, assim como a possibilidade de obter maior poder de barganha e de adentrar em novos e rentáveis mercados, são ótimos motivos para aquisições de longo prazo. Afinal, essas aquisições não focam apenas no status atual do negócio, mas, sim, em seu potencial de aprimoramento e na geração de benefícios tanto para a empresa adquiridora quanto para a empresa adquirida, criando as chamadas sinergias operacionais. 

Estratégia em M&A e pensamento de curto e médio prazos 

A estratégia de curto prazo, por sua vez, foca em movimentos rápidos de mercado que permitam ganhos em um intervalo de 1 a 5 anos. Isso pode ocorrer, por exemplo, por meio de aquisições estratégicas para aproveitar uma onda de interesse do mercado, como as aquisições de corretoras de criptomoedas em 2020 e 2021, visando aumentar ao máximo o número de clientes e capturar ganhos em corretagem de um mercado muito aquecido. 

De forma alternativa, essa estratégia pode envolver aquisições para evitar problemas futuros iminentes, como no caso de grandes grupos petrolíferos adquirindo outras empresas no setor de energias para garantir ganhos mesmo diante da instabilidade dos preços dos produtos. 

Em suma, as aquisições de curto e médio prazo não visam negócios com perspectivas de crescimento futuro, mas, sim, empresas que já estejam entregando grandes resultados e com potencial de gerar retornos para o presente. Dessa maneira, as aquisições permitem negociar bons múltiplos para pressionar rápidas negociações, minimizando as margens para contrapropostas e estratégias que possam retardar esse processo.  

Recentemente, esse movimento foi observado na competição por aquisições de serviços de streaming, em que fusões resultaram na criação de gigantes inabaláveis do mercado que passaram a pressionar os portfólios de outros players. Isso gerou uma urgência para que esses concorrentes buscassem novas aquisições, a fim de manter sua posição e relevância perante os consumidores. 

Como empresas vencedoras fazem negócios 

O processo ideal para identificar um bom negócio reside na compreensão das motivações, como foi tratado no artigo “7 principais motivos para fazer fusões e aquisições”, publicado aqui no blog da BLB. 

A arte de observar tanto as necessidades da empresa quanto as movimentações de mercado permite que o processo de M&A seja aproveitado ao máximo, de modo que o valor das firmas a serem adquiridas seja adequadamente identificado. Isso não apenas gera maior satisfação para os vendedores, mas também resulta em ganhos significativos em sinergia ao longo do processo de integração do novo negócio. 

Quando realizado no momento certo e baseado nas motivações adequadas, o M&A tem a capacidade de gerar ganhos para todos os envolvidos. Nesse contexto, o papel dos assessores, tanto dos compradores quanto dos vendedores, é crucial. Devido à sua expertise na área, esses profissionais podem oferecer conselhos valiosos e fornecer aos seus representados estratégias contratuais para garantir a melhor relação risco-retorno da transação. 

Quando a aquisição de empresas se torna a melhor das opções 

Muito se discute sobre a escolha entre desenvolver internamente uma empresa focada em um negócio estratégico ou adquirir uma empresa já estabelecida. A favor das fusões e aquisições (M&A), comprar uma empresa com uma equipe especializada pode ser crucial para o sucesso da operação. 

De fato, adquirir uma empresa que já possui uma equipe criativa pode agregar valor significativo ao processo de tomada de decisão no novo mercado. Isso pode proporcionar uma vantagem competitiva imediata, aproveitando a expertise e as inovações já desenvolvidas pela empresa adquirida.  

Por outro lado, um dos principais argumentos contra a M&A é que, muitas vezes, as condições atuais do mercado aumentam os preços das aquisições. Para justificar o alto custo da aquisição, o prazo de retorno do investimento para o comprador pode ser extremamente longo, às vezes superior a dez anos. Essa situação é agravada pela incerteza econômica, que pode tornar as projeções de retorno ainda mais incertas e arriscadas. Além disso, o processo de integração de uma nova empresa pode ser complexo e dispendioso, exigindo tempo e recursos para alinhar culturas organizacionais e sistemas operacionais. 

Portanto, o momento oportuno da aquisição é crucial na tomada de decisão. Em muitas situações, pode ser mais interessante fazer propostas atrativas para que os CEOs de outras empresas migrem para um novo negócio, em vez de realizar uma oferta para comprar a empresa inteira. 

Essa abordagem pode ser menos onerosa e permitir a captura de talentos e ideias sem os custos associados à compra total de uma empresa. Assim, a decisão depende da perspectiva e da estratégia da empresa investidora, considerando fatores como a prontidão para integrar novas equipes e a capacidade de gerenciar mudanças significativas. 

Adicionalmente, a empresa investidora deve avaliar o mercado-alvo e a concorrência para determinar a melhor abordagem. O desenvolvimento interno permite maior controle sobre a inovação e a cultura corporativa, enquanto a aquisição pode oferecer uma entrada mais rápida e robusta em novos mercados. A escolha entre essas estratégias deve ser baseada em uma análise cuidadosa dos objetivos de longo prazo da empresa, assim como dos recursos disponíveis e das condições do mercado. 

Em resumo, tanto o desenvolvimento interno quanto as aquisições têm seus méritos e desafios. A escolha entre essas estratégias requer uma análise detalhada das circunstâncias específicas da empresa e do mercado em que opera. A avaliação cuidadosa do momento oportuno, dos custos e dos benefícios potenciais é essencial para tomar a decisão que melhor se alinhe com os objetivos estratégicos da empresa. 

Estudos de caso 

Buscando evidenciar esse processo de tomada de decisões, faz-se necessário olhar alguns exemplos práticos de casos de M&A que ocorreram na última década, a fim de ilustrar e esclarecer os conceitos abordados acima. 

Aquisição visando ao aumento de portfólio de produtos 

Fundada em 1994 por Jeff Bezos, a Amazon é uma das maiores empresas de tecnologia do mundo. Desde 2006 tinha em seu portfólio produtos como o Amazon Unbox e o Amazon Video on Demand, que serviam como um serviço online de streaming em uma época em que tal modelo de negócios concorria fortemente com locadoras locais e a pirataria. 

Após vários anos de seu início, os serviços online de streaming foram se popularizando e uma intensa disputa se acirrou entre grandes plataformas. Para se destacar, em 2022 a Amazon anunciou a compra do famoso estúdio de cinema MGM por US$ 8,5 bilhões.  

Com quase um século de história no cinema, a MGM complementa o trabalho da Amazon Studios, que se concentrou principalmente na produção de programas de TV, trazendo um leque maior de público para produções originais da plataforma. Assim, a motivação principal para essa aquisição foi a de preservar a herança e o catálogo de filmes da MGM, permitindo aos clientes da Amazon acesso a essas obras. Por meio dessa aquisição, a Amazon acredita que a MGM poderá continuar a fazer o que faz de melhor: a criação de ótimas narrativas. 

Além disso, a MGM possui mais de 4 mil filmes em seu catálogo, como James Bond, Legalmente Loira, Rocky, Silêncio dos Inocentes, Thelma & Louise, bem como 17 mil programas de TV, incluindo Fargo, The Handmaid’s Tale e Vikings. Esses programas e filmes ganharam coletivamente mais de 180 Oscars e 100 Emmy. Nesse contexto, Mike Hopkins, vice-presidente sênior da Prime Video e Amazon Studios, afirma que o valor financeiro real por trás desse negócio é o catálogo da MGM. Ele ressalta que a intenção é reimaginar e desenvolver esse catálogo junto com a talentosa equipe do estúdio, o que abre inúmeras oportunidades para criar histórias de altíssima qualidade. 

Outro exemplo que pode ser mencionado é o da Heinz, controlada pelo 3G Capital, do trio Jorge Paulo Lemann, Beto Sicupira e Marcel Telles, em parceria com o megainvestidor Warren Buffett. Recentemente, eles adquiriram a Kraft, uma das maiores empresas de alimentos processados do mundo, visando expandir e diversificar seu portfólio. A aquisição resultou na formação da Kraft Heinz Company, em que a Heinz controla 51% das ações e a Kraft detém os 49% restantes. Os acionistas da Kraft receberam um dividendo especial de US$ 16,50 por ação. 

As implicações dessa aquisição são significativas. A fusão permitiu que a empresa combinada se beneficiasse de economias de escala, resultando em custos operacionais mais baixos. Além disso, a Kraft Heinz agora possui um portfólio de produtos mais diversificado, abrangendo várias categorias de alimentos processados. Isso permite que a empresa atenda a uma gama mais ampla de preferências do consumidor e se adapte melhor às mudanças nas tendências do mercado. 

No entanto, a aquisição também apresentou desafios. Integrar duas grandes organizações pode ser complexo e demorado, que requer a harmonização de culturas corporativas, sistemas e processos. Além disso, a empresa combinada pode enfrentar uma concorrência intensa em suas várias linhas de produtos. Ainda assim, a aquisição da Kraft pela Heinz representa um marco importante na indústria global de alimentos processados. 

Aquisição visando adquirir tecnologia e know-how 

A Mobileye, líder global no desenvolvimento de visão computacional e aprendizado de máquina, responsável por 70% do mercado global de sistemas avançados de assistência e anticolisão, foi adquirida pela Intel, gigante norte-americana de tecnologia, pela quantia de aproximadamente US$ 15.3 bilhões. 

A principal motivação para essa aquisição foi acelerar as inovações para a indústria automotiva e posicionar a Intel como uma provedora líder de tecnologia no mercado de rápido crescimento de veículos autônomos. A Intel estima que o mercado de sistemas de veículos, dados e serviços possa movimentar US$ 70 bilhões até 2030. 

A aquisição combinou as melhores tecnologias de ambas as empresas, abrangendo conectividade, visão computacional, data center, fusão de sensores, computação de alto desempenho, localização e mapeamento, aprendizado de máquina e inteligência artificial. Juntas, a Intel e a Mobileye esperam entregar soluções de direção que transformarão a indústria automotiva. 

A combinação da expertise em visão computacional da Mobileye com a expertise da Intel em computação de alto desempenho e conectividade desenvolverá soluções de direção automatizadas, abrangendo desde a nuvem para gerenciamento de dados até a implementação de tecnologias para automóveis. Além disso, a Intel espera que a transação aumente imediatamente seus lucros por ação, bem como seu fluxo de caixa livre. 

Outra aquisição focada no aspecto intangível do know-how foi a do Instagram, empresa criada por Kevin Systrom e Mike Krieger em 2010, cuja criação buscava simplificar e aprimorar a forma como as pessoas compartilhavam momentos de suas vidas online. O Instagram preencheu a lacuna visual, proporcionando aos usuários uma maneira rápida e fácil de capturar, aprimorar e compartilhar imagens. 

Em 2012, o Facebook adquiriu o Instagram por aproximadamente 1 bilhão de dólares. Mark Zuckerberg, CEO do Facebook na época, reconheceu o potencial do Instagram e viu oportunidades únicas para sinergias entre as duas plataformas. Assim, a aquisição foi motivada por uma combinação de fatores estratégicos, que visavam não apenas expandir o alcance e a presença do Facebook no cenário das mídias sociais, mas também capitalizar sobre o rápido crescimento e a popularidade do Instagram na época. 

O know-how da equipe do Instagram em design de aplicativos móveis e engajamento do usuário foi um dos principais atrativos para o Facebook. Kevin Systrom trouxe sua experiência em programação e design para o núcleo da plataforma, enquanto Mike Krieger contribuiu com sua perícia técnica e paixão pelo design para a construção do Instagram. Sua habilidade em traduzir a visão de Systrom em uma plataforma funcional solidificou a dupla como arquitetos do sucesso do Instagram.  

Aquisição visando entrar em novos mercados 

A BP, uma das maiores empresas de energia do mundo, adquiriu a Chargemaster, o maior nome em carregamento de veículos elétricos (EV) do Reino Unido. A motivação por trás dessa aquisição foi a crescente demanda e adoção de veículos elétricos ao redor do mundo. A BP prevê que o número de EVs nas estradas aumentará rapidamente nas próximas décadas. Em 2040, a BP estima que haverá 12 milhões de EVs nas estradas do Reino Unido, um aumento significativo em relação aos cerca de 135 mil em 2017. 

A aquisição da Chargemaster é um passo importante para a BP se tornar a principal fornecedora de energia para veículos de baixo carbono, tanto para carregamento em vias públicas e estradas quanto nas residências. A BP acredita que o carregamento rápido e conveniente é fundamental para apoiar a adoção bem-sucedida de veículos elétricos. Com a aquisição, a Chargemaster foi renomeada para BP Chargemaster. 

Nesse contexto, as implicações dessa aquisição são significativas. A BP Chargemaster planeja implementar uma infraestrutura de carregamento ultrarrápido, incluindo carregadores rápidos de 150kW capazes de fornecer 160 km de alcance em apenas 10 minutos. Tal implementação traz mais agilidade ao carregamento, eliminando um dos grandes problemas com carros elétricos: a redução de sua utilidade para a vida cotidiana devido à dificuldade em seu carregamento, principalmente pelo tempo que ele demora para ser carregado. 

Clientes da BP no Reino Unido podem esperar acessar os carregadores da BP Chargemaster nos postos de gasolina da BP nos próximos 12 meses. Além disso, a Chargemaster, que opera a maior rede pública de pontos de carregamento de EVs no Reino Unido, com mais de 6.500 em todo o país, continuará a projetar, construir, vender e manter unidades de carregamento de EVs para uma ampla gama de locais, incluindo o carregamento doméstico.  

Aquisição visando à redução de custos operacionais 

A aquisição da Companhia Siderúrgica do Pecém (CSP) pela ArcelorMittal, que envolveu a Vale, é um exemplo interessante de verticalização. A Vale, em conjunto com seus sócios Posco Holding Inc. e Dongkuk Steel Mill, assinou um acordo vinculante com a ArcelorMittal para a venda de suas participações na CSP. O valor da transação foi de aproximadamente US$ 2,2 bilhões. 

A CSP é uma operação de classe mundial que produz placas de alta qualidade a um custo globalmente competitivo. Sua instalação, localizada no estado do Ceará, foi comissionada em 2016. Ela opera um alto-forno com capacidade de 3 milhões de toneladas, tendo acesso ao Porto de Pecém via correias transportadoras, um porto de águas profundas de grande escala, localizado a 10 km da usina. 

A aquisição oferece sinergias operacionais e financeiras significativas, assim como um potencial para futuras expansões, como a opção de adicionar capacidade primária de fabricação de aço (incluindo processo de redução direta), além da capacidade de laminação e acabamento. Dada a sua localização, a CSP também apresenta uma oportunidade para criar um novo centro de produção de aço de baixo carbono, capitalizando a ambição do estado do Ceará de desenvolver um centro de hidrogênio verde de baixo custo em Pecém. 

A verticalização nesse caso permitiu à Vale consolidar várias etapas do processo de produção e distribuição de aço, reduzindo custos operacionais. Além disso, a transação reforçou a estratégia da Vale de simplificar seu portfólio, com foco nos principais negócios e oportunidades de crescimento, pautados na alocação disciplinada de capital. 

Aquisição visando à integração de tecnologias com alto potencial complementar 

A Salesforce, uma gigante do setor de CRM, adquiriu o Slack, um popular aplicativo de mensagens instantâneas muito utilizado por startups e equipes de inovação. A motivação para essa aquisição foi a rápida mudança nos hábitos de trabalho e a crescente demanda por plataformas de colaboração eficientes. 

A aquisição permitiu à Salesforce acessar uma plataforma de colaboração usada diariamente por milhões de profissionais, abrindo uma nova frente em sua batalha contra a Microsoft, cujo software de colaboração, o Teams, ultrapassou o crescimento do Slack durante a pandemia. Além disso, a Salesforce viu uma oportunidade de tornar sua solução mais completa, já que grandes empresas – que são seus principais clientes – priorizam reduzir o número de fornecedores de tecnologia, optando por serviços mais abrangentes e integrados. 

As implicações dessa aquisição são significativas. O Slack se tornou a interface oficial da Salesforce, e a expectativa é que o software da Salesforce evolua para algo mais parecido com o Slack. Hoje, a plataforma do Slack é integrada a mais de 2,4 mil aplicativos, como Google Calendar e ZenDesk.  

No entanto, qualquer aquisição envolve um grau de incerteza para os clientes existentes, e a compra da Slack pela Salesforce não é diferente. Ainda assim, essa transação representa um marco importante na indústria global de software de colaboração. 

Um M&A bem-sucedido é uma junção de fatores 

Dada a complexidade do tema, o artigo buscou ilustrar algumas operações de M&A e o fator principal que as impulsiona. O nosso objetivo foi aproximar a realidade da compra e venda de empresas ao leitor, resumindo a imensa gama de motivos que podem determinar tal movimentação. 

Considerando o processo já iniciado, é essencial realizar estudos detalhados sobre a velocidade em que se faz necessário esse crescimento inorgânico, o momento do mercado e as opções de pagamento disponíveis, tal qual foi abordado no artigo “Opções de pagamento na compra ou venda de empresas”, disponível no blog da BLB. 

Munido de tais conhecimentos, o leitor estará apto a tomar suas decisões, sendo necessário que ele também compreenda todas as etapas do processo e, com a devida assessoria, consiga passar por todas elas com o mínimo possível de inseguranças. Para sanar dúvidas sobre o processo de M&A e a função de uma assessoria, recomendamos a leitura do artigo “Processo de M&A: conheça as 7 etapas para a combinação de negócios”. 

Em conclusão, as estratégias de M&A são fundamentais para o crescimento e a sustentabilidade das empresas, seja em curto, médio ou longo prazo. A escolha entre desenvolver internamente ou adquirir uma empresa já estabelecida depende das motivações e do contexto econômico. A integração bem-sucedida e o momento adequado são cruciais para maximizar os benefícios e minimizar os riscos. Assim, com a orientação correta, as aquisições podem gerar sinergias significativas, proporcionando vantagens competitivas e retornos financeiros robustos. 

Autoria de Israel Torres e revisão técnica de Raphael Bloch
Consultoria em Finanças e M&A
BLB Auditores e Consultores  

O post Princípios de estratégia em M&A e a análise de relevantes aquisições recentes apareceu primeiro em BLB Blog.

Após a publicação do artigo “Papel dos indicadores financeiros de rentabilidade no processo de geração de valor”, que aborda a geração de valor por meio dos indicadores de rentabilidade, sentimos a necessidade de aprofundar um pouco mais sobre o tema dos indicadores financeiros. Sendo assim, o presente texto visa destacar os indicadores de alavancagem, solvência e liquidez, pilares da saúde financeira de uma empresa.  

No âmbito da administração de empresas, uns dos principais objetivos das firmas são gerar valor aos stakeholders e assegurar a perpetuação das atividades ad eternum, ou seja, a continuidade das operações em longo prazo. 

Para atingir plenamente esses dois objetivos, os administradores da empresa devem buscar observar fatores como a rentabilidade, o risco do negócio e a sustentabilidade das práticas financeiras adotadas, metrificando, assim, a incerteza assumida durante o processo e se preparando para variações em qualquer um desses três pilares. 

Com isso, buscam-se estabelecer parâmetros para a saúde financeira da empresa, de modo que, caso a rentabilidade dos produtos seja afetada negativamente, a capacidade de pagamento das obrigações da firma permaneça intacta, permitindo a continuidade das operações. 

Outro exemplo de dificuldade operacional é o crescimento do risco atrelado a um mercado específico, como o aumento na inadimplência de muitas empresas de um determinado setor. Tal fenômeno intensifica a incerteza para os stakeholders, podendo resultar no encarecimento dos investimentos da empresa. 

Todos esses aspectos estão de alguma forma relacionados à saúde financeira, uma vez que a preocupação das empresas reside na seguinte questão: a saúde financeira de um negócio é determinada pela capacidade de seus administradores em identificar as forças e as fragilidades tanto da empresa quanto do modelo de negócio adotado, sendo que tais aspectos se manifestam financeiramente de forma inevitável. 

Diante disso, este artigo tem como objetivo apresentar os principais indicadores de saúde financeira que nos permitem compreender a estrutura de capital de uma empresa e a relação entre seus ativos e passivos. 

Esses indicadores incluem os índices de endividamento, liquidez, solvência e alavancagem, os quais avaliam a saúde financeira da empresa e a sua capacidade de cumprir suas obrigações. 

Nesse sentido, o conjunto desses indicadores é utilizado para realizar uma análise abrangente das demonstrações contábeis. O principal objetivo é identificar possíveis fragilidades na empresa e observar como os índices se comportam diante de variações em diversos cenários de sensibilidade. 

Indicadores de alavancagem 

Ao analisar o balanço patrimonial de uma companhia, um dos pontos de atenção é a forma como se constitui o capital dessa empresa. Esse capital pode ser próprio, expresso em ações e representado pelo capital social, ou de terceiros, evidenciado por empréstimos e endividamentos presentes tanto no passivo circulante quanto no passivo não circulante.  

Há também formas discretas de se representar o capital próprio e o capital de terceiros. Um exemplo claro é a dívida com fornecedores, que não se configura da mesma maneira que a dívida com bancos em empréstimos de curto prazo, mas representa uma obrigação para com terceiros com um custo relativamente baixo em comparação ao custo do capital próprio. 

Outra figura que atua como capital próprio é a dos lucros e prejuízos acumulados. Esses são retidos e reinvestidos quando não distribuídos aos sócios na forma de dividendos, sendo assim transferidos de uma conta de capital próprio para uma conta de capital de terceiros como dividendos a pagar. 

Levando isso em consideração, cada forma de financiamento tem um propósito muito específico. O capital social, por exemplo, é destinado à empresa e serve como base de valor para a compra de ativos e o início das operações. Esse valor não será corrigido ao longo do tempo, mantendo-se estático até que ocorram aportes futuros ou ações de desinvestimento.  

Já o capital de terceiros desempenha um papel fundamental na alavancagem das operações e no impulsionamento das atividades da empresa, sendo utilizado para suprir as necessidades de reposição de ativos em períodos de descompasso entre compras e recebimentos. Além disso, também pode ser utilizado para investimentos em maquinário, cujo retorno superará a taxa paga pelo empréstimo, entre tantos outros exemplos. 

Uma das grandes virtudes das empresas perenes é compreender os ônus e os bônus de cada forma de captação de recursos, utilizando-os para maximizar os ganhos a longo prazo. 

Levando isso em consideração, os indicadores de alavancagem são empregados nesses casos para fornecer insights cruciais sobre a estratégia de saúde financeira de uma empresa. Dentre eles, destaca-se a Estrutura de Capital: 

Além desse índice, há também o indicador Debt-to-Equity, ou em português, Participação do Capital de Terceiros, que se propõe a demonstrar a relação entre dívida e capital próprio investido, sendo demonstrado abaixo: 

Outra preocupação significativa por parte das empresas geralmente envolve a capacidade de as operações remunerarem os investimentos recebidos em forma de capital. Um exemplo é o indicador CFO-to–Liabilities, também conhecido como Cash Flow Coverage Ratio, que mede a relação entre o fluxo de caixa das operações e o total dos passivos da empresa, conforme apresentado abaixo: 

Além dos ganhos financeiros possíveis, também é importante considerar o índice de Cobertura de Juros, que determina a capacidade de remunerar o capital de terceiros sem comprometer a geração de valor para os acionistas. Tal indicador pode ser representado pela figura do EBIT sobre as despesas financeiras, ou detalhando cada componente do EBIT, como mostrado na equação a seguir: 

Indicadores de solvência e liquidez 

Após uma cuidadosa análise sobre o endividamento da firma e a compreensão da dinâmica entre o capital próprio e o capital de terceiros, deve-se observar a liquidez. Esse índice mostra a relação entre os ativos e os passivos em um determinado momento do tempo. 

No que diz respeito à liquidez, uma das principais preocupações da empresa refere-se ao pagamento das obrigações de curto prazo, pois caso não seja possível realizá-lo, o custo das obrigações aumenta. 

Nesse contexto, surge o indicador de Liquidez Corrente, que reflete a relação direta entre as obrigações de curto prazo e os ativos de curto prazo, conforme demonstrado logo abaixo: 

Porém, tal indicador não consegue refletir completamente as possibilidades de pagamento no curto prazo, pois contas como o estoque podem não se realizar conforme o esperado no curto prazo. 

Assim, uma alternativa viável para alterar o índice é considerar exclusivamente os ativos de clientes, caixa e equivalentes de caixa, além das aplicações financeiras de liquidez imediata, resultando no índice de Liquidez Seca, tal qual demonstrado na seguinte fórmula: 

Ou, analogamente: 

A partir desse ponto, a fórmula pode ser ajustada para contemplar apenas os ativos que podem ser alocados imediatamente para satisfazer as obrigações de curto prazo. Tal ativo figura como disponível, englobando o caixa e os equivalentes de caixa, além das aplicações de liquidez imediata. Sendo assim, tem-se o índice de Liquidez Imediata, explicitado na fórmula abaixo: 

Também é importante considerar os ativos e os passivos de curto e longo prazo pelo índice de Liquidez Geral. Esse indicador consiste na soma dos ativos circulantes com o realizável em longo prazo, comparado à soma do passivo circulante somado com os exigíveis de longo prazo. Assim, a Liquidez Geral é representada da seguinte forma: 

Quando a dívida é bem-vinda? 

A decisão de alterar a estrutura de capital de uma empresa é crucial, pautando-se na possibilidade de geração de valor, ao longo do tempo, a qual supere os custos apresentados. 

Ao reduzir sua dívida, a companhia opta por utilizar recursos próprios para realizar seu crescimento e manter suas funções. Para tal decisão, espera-se que a empresa tenha capacidade de gerar recursos para o investimento e possua uma janela de oportunidade que permita o acúmulo de tais recursos. 

Essa abordagem revela-se ideal, pois inibe a geração de despesas a longo prazo para o pagamento das dívidas e mantém os frutos do sucesso da decisão nas mãos dos sócios. 

Como sugere a teoria de Pecking Order Theory (POT), as companhias preferem financiar seus projetos primeiro com recursos próprios, depois com dívidas, e, por fim, com a emissão de ações. 

As companhias mais rentáveis tendem a ter menos dívidas devido à sua capacidade de financiar seus projetos sem recorrer a empréstimos ou a papéis. Esse fenômeno já foi observado pelos pesquisadores Charles Myers e Nicolas Majluf em seu artigo “Finanças corporativas e decisões de investimentos quando firmas têm informações que investidores não tem” (em tradução livre), de 1984.  

Porém, nem sempre tal cenário pode ser alcançado. Muitas empresas possuem pouca disponibilidade em caixa para realizar grandes investimentos, fazendo-as recorrer a recursos de terceiros, resultando em dívidas que se apresentam como um passivo perante diversas categorias de credores. 

Independentemente da categoria do credor, a dívida tem seu custo definido na definição do contrato e impacta diretamente a perspectiva ressaltada pelos indicadores apresentados. 

Ademais, o recurso oriundo da dívida pode apresentar riscos escondidos, principalmente ao se tratar de cenários de grande incerteza. Além do elevado custo, muitas vezes a empresa não consegue gerar resultados satisfatórios o suficiente para remunerar seus credores. Com isso, é comum que a companhia se veja obrigada a contrair novas dívidas, pelo processo conhecido como “rolagem” de dívida, ou decrete sua incapacidade de pagamento, iniciando o processo de recuperação judicial. 

Nota-se que o recurso da dívida, por mais interessante que possa parecer, esconde riscos e problemas em cenários de incerteza de mercado. Dessa forma, é necessário que se quantifique a possibilidade de retorno dos investimentos, mesmo em cenários adversos, a fim de verificar a possibilidade de pagamento da dívida. 

Em suma, o custo da dívida não deve suplantar o retorno do investimento nem ser maior do que o custo de oportunidade recebido de não realizar o aporte em um determinado momento. Em outras palavras, a dívida é benéfica quando se pode obter ganhos maiores do que seus custos, gerando valor para a empresa.  

Um debate do século passado sobre saúde financeira

Ao longo da história, a ciência econômica tem debatido sobre a geração de dívida e o seu impacto nas empresas envolvidas nesse processo. 

Durante a década de 1950, os estudos de David Durand sugeriam a possibilidade de elaboração de uma estrutura de capital exemplar que pudesse maximizar o valor da empresa. Essa teoria foi amplamente aceita por parte dos acadêmicos da época, mas enfrentou intensos conflitos com os trabalhos desenvolvidos por dois pesquisadores, Franco Modigliani e Merton Miller, que desenvolveram o Teorema de Modigliani Miller em 1958. 

Segundo os trabalhos de Modigliani e Miller, a relação entre a estrutura de capital e o valor da empresa não é simples de ser verificada, dado que o fator determinante para o valor é a geração de fluxos de caixa e seu desconto à taxa apropriada, de acordo com a situação de um negócio. Considerando que a empresa, ao contrair uma dívida, aumenta sua exposição ao risco, ela, em contrapartida, permite uma ampliação dos fluxos de caixa, balanceando a adição de risco com a adição de fluxos de caixa. 

Diante de perspectivas tão divergentes, cabe aos profissionais de mercado avaliar qual teoria tem se mostrado mais relevante em relação ao cenário brasileiro. 

Assim, ao analisar os trabalhos desenvolvidos pelos pesquisadores brasileiros Luiz Machado, José Prado, Kelly Carvalho, Antonio dos Santos e Luiz Antonialli, considerando a utilização dos indicadores descritos acima, é plenamente possível afirmar que, durante o período analisado, as variáveis apontaram uma correlação positiva entre o endividamento e a performance. Isso indica que, para as empresas de grande porte, a dívida é um recurso importante para um maior aproveitamento das oportunidades vigentes. 

Entretanto, esse estudo não pretende ser uma resposta definitiva, pois as características da dívida se modificam conforme o mercado em que ela se apresenta. 

Nesse sentido, em ambientes com maior risco sistêmico, pouco se pode analisar sobre a possibilidade de contração de dívida para a geração de valor. Ademais, os impactos da economia comportamental nas atitudes dos gestores também são relevantes, especialmente diante da estrutura de capital observada. 

Saúde financeira na prática 

Contudo, ainda que os pesquisadores, em sua análise cross-section (em um determinado período de estudo), tenham observado pouco impacto da estrutura de capital na geração de valor, busca-se agora verificar como a governança corporativa de uma dada empresa influencia o risco, o desempenho financeiro e a geração de valor dessa companhia. 

Essa premissa de pesquisa foi adotada pelos pesquisadores João Nascimento, Marcello Angotti, Marcelo Macedo e Patricia Bortolon. Eles verificaram, por meio de Equações Estruturais em Mínimos Quadrados Parciais, que evidências práticas corroboram com as conexões previstas entre endividamento, desempenho financeiro, risco, valor de mercado e governança, tanto em análises gerais quanto segmentadas por tamanho das empresas.  

Dessa maneira, as conexões entre endividamento e valor de mercado, risco e desempenho financeiro, e governança e valor de mercado foram confirmadas para companhias de grande porte. 

Já as associações entre risco e valor de mercado, governança e desempenho financeiro, e governança e risco foram confirmadas para empresas menores. Diante dessa descoberta, a dimensão das empresas se mostrou uma variável relevante.  

Além disso, a instabilidade política e econômica do período analisado (2013 a 2015), quando o Brasil enfrentava um crescente descontentamento com a gestão presidencial, interferiu significativamente nessas relações. Tal situação destaca a importância de se considerar o fator tempo para compreender as complexas interações entre governança corporativa, risco, estrutura de capital, desempenho e valor da organização.  

Por fim, os pesquisadores demonstram que, mesmo em um nível relevante de governanças corporativas, o porte da empresa é capaz de influenciar suas decisões de financiamento e sua capacidade de exposição ao risco. 

Conclusão  

Independentemente da situação atual de uma empresa, é de extrema relevância observar as suas limitações e as oportunidades de geração de valor. Assim, para capturar o valor atual da companhia e as possibilidades futuras de crescimento, faz-se necessário um laudo de avaliação.  

Como já explicado no artigo “Avaliação Econômica da Empresa”, o processo de valuation é capaz de identificar vantagens e desvantagens do modelo de negócios da empresa e traduzir as informações contábeis e gerenciais em informações econômicas de valor. Isso abre novos caminhos para mudanças de paradigmas na gestão, ao passo que incentiva as boas práticas que contribuem para a valorização de um negócio. 

Autoria de Israel Torres e revisão técnica de Raphael Bloch
Consultoria em Finanças e M&A
BLB Auditores e Consultores 

O post Saúde financeira: indicadores de alavancagem, liquidez e solvência apareceu primeiro em BLB Blog.

Conquistar um lugar na mente dos consumidores é tão crucial quanto garantir vendas, como enfatizou Peter Drucker: “O objetivo do marketing é conhecer e entender tão bem o cliente que o produto ou serviço se encaixe nele e se venda sozinho.” Levando isso em consideração, este artigo visa abordar a relação entre share of mind, valor de marca (brand equity) e as estratégias de marketing que sustentam essa dinâmica, destacando como a presença mental pode se traduzir em valor financeiro.  

Share of mind e top of mind  

Originários da língua inglesa, esses dois conceitos são amplamente utilizados no mundo do marketing para avaliar como os clientes percebem e ranqueiam as marcas. Sendo assim, o share of mind é uma medida qualitativa que reflete a posição de uma marca na percepção dos consumidores, indicando que quanto mais frequentemente uma marca é lembrada ou associada a uma categoria de produto, maior é o seu share of mind. 

Já o conceito de top of mind refere-se ao nível mais elevado de share of mind. Isso significa que quando se trata de um nicho específico, uma dada marca é a primeira que vem à mente dos consumidores. Esse conceito é essencial para o marketing, já que uma presença mental marcante pode resultar na preferência por uma marca, influenciando diretamente as decisões de compra dos consumidores.  

Fazendo um paralelo com um exemplo midiático, a série de TV Mad Men é aclamada pelo público por explorar o intrincado universo do marketing. Ambientada na década de 1960, a série acompanha Don Draper, um diretor talentoso e criativo em uma agência de publicidade de Nova York. Ao longo dos episódios, vemos Draper e sua equipe criando campanhas publicitárias estratégicas para posicionar marcas no topo da mente dos consumidores. Inclusive, essa série oferece fascinantes reflexões e exemplos sobre a importância desses dois conceitos, principalmente do share of mind, como veremos adiante.  

Brand equity, valuation e a conexão com share of mind  

O valor de marca, ou brand equity, representa o valor adicional que uma marca confere a um produto ou serviço. Esse é um ativo intangível que pode ser avaliado por meio de várias métricas, incluindo a percepção do consumidor, a lealdade à marca e a performance financeira da empresa. 

Dessa forma, um forte valor de marca pode impactar diretamente o valuation de uma empresa, especialmente quando se utiliza a metodologia de fluxo de caixa descontado (DCF) para determinar o valor presente de seus fluxos de caixa futuros.  

Isso significa que há uma ligação direta entre o share of mind e o valor de marca. Quando uma marca se fixa na mente dos consumidores, ela tende a ser a escolha preferida, aumentando as vendas e fortalecendo a lealdade do cliente. Essa preferência não só eleva o valor percebido da marca, mas também se traduz em vantagens financeiras tangíveis. Um forte valor de marca pode resultar em:  

• Preços premium: marcas com alto valor podem cobrar preços mais altos por seus produtos, melhorando as margens de lucro.  

• Fidelidade do cliente: consumidores fiéis tendem a repetir compras, garantindo receitas estáveis, o que é fundamental para projeções de fluxos de caixa consistentes no modelo de DCF.  

• Facilidade de expansão: marcas fortes podem introduzir novos produtos com maior sucesso, beneficiando-se da confiança já estabelecida, refletindo positivamente no valuation da empresa.  

• Aumento nas receitas: marcas com alto share of mind frequentemente desfrutam de maior volume de vendas, pois são as primeiras opções consideradas pelos consumidores.  

• Redução de custos de aquisição: empresas com marcas fortes gastam menos em marketing para atrair novos clientes, já que a alta presença mental reduz a necessidade de campanhas intensivas de conscientização.  

• Valorização de mercado: investidores tendem a valorizar empresas com marcas poderosas, resultando em avaliações mais altas e melhor acesso ao capital.  

Retomando alguns ensinamentos trazidos por Mad Men, um exemplo clássico é a campanha “It’s Toasted” para a marca de cigarros Lucky Strike. Nela, Don Draper redefine a percepção do consumidor sobre o produto, diferenciando-o no mercado e assegurando que a mensagem permaneça na mente dos consumidores. Esse é um exemplo claro de como o share of mind pode aumentar o valor de marca e permitir preços premium, influenciando positivamente as projeções de fluxo de caixa descontado e o valuation da empresa.  

Marketing: impulsionador do share of mind  

O marketing desempenha um papel fundamental tanto na construção quanto na manutenção do share of mind e do top of mind. Estratégias eficazes de marketing ajudam a criar uma presença mental forte e consistente para uma marca. Assim, algumas das principais estratégias incluem:  

• Branding consistente: manter uma identidade visual e mensagem coerentes em todas as plataformas de comunicação é fundamental para reforçar a presença da marca na mente dos consumidores.  

• Marketing de conteúdo: a criação de conteúdo relevante e valioso para o público-alvo ajuda a construir uma conexão emocional e fortalece o share of mind.  

• Publicidade estratégica: campanhas publicitárias bem planejadas, como as vistas em Mad Men, não apenas posicionam a marca de forma proeminente, mas também garantem que ela permaneça na memória do consumidor.  

• Engajamento nas redes sociais: interagir com os consumidores nas redes sociais aumenta a visibilidade da marca e a mantém no top of mind do público.  

• Experiência do cliente: oferecer uma experiência excepcional ao cliente cria memórias positivas associadas à marca, fortalecendo a lealdade e o share of mind.  

Economia comportamental: a relação entre o share of mind e o brand equity  

A economia comportamental, uma área de estudo que combina insights da psicologia com a economia, nos ajuda a explicar por que o share of mind é tão importante para o valor de marca. Esse campo sugere que as decisões dos consumidores nem sempre são racionais e são frequentemente influenciadas por heurísticas1 e vieses cognitivos. Alguns conceitos relevantes incluem:  

• Efeito de familiaridade: as pessoas tendem a preferir o que lhes é familiar. Marcas com alto share of mind são mais familiares aos consumidores, tornando-as mais atraentes e preferidas em decisões de compra.  

• Vieses de disponibilidade: este viés cognitivo leva as pessoas a julgarem a probabilidade de eventos com base na facilidade com que exemplos vêm à mente. Uma marca com alto share of mind é mais facilmente lembrada, aumentando suas chances de ser escolhida pelos consumidores.  

• Efeito halo: a percepção positiva de uma marca em um aspecto pode influenciar a percepção de outros aspectos. Se uma marca é facilmente lembrada e bem vista, essa percepção positiva pode se estender a outros produtos ou serviços da mesma marca.  

Em relação a esses conceitos, a série Mad Men os ilustra em várias campanhas publicitárias que reforçam a familiaridade e a disponibilidade de uma marca na mente dos consumidores, criando um efeito halo que beneficia toda a linha de produtos da marca.  

Alguns exemplos de mercado  

• Apple: esse é um exemplo clássico de uma marca com um share of mind notável no setor de tecnologia. A empresa não apenas estabeleceu uma base leal de clientes, mas também criou um ecossistema envolvente que integra uma variedade de produtos e serviços, desde iPhones e MacBooks até Apple Watch e Apple TV. Essa lealdade é um reflexo direto do compromisso da Apple com a qualidade superior, a inovação constante e a excelência em relação à experiência do usuário, características que estão presentes em seus produtos. 

Como resultado, a marca consegue praticar preços premium, como visto com o iPhone, que tende a custar significativamente mais do que os smartphones concorrentes, mas ainda assim domina esse nicho no mercado. A influência da Apple vai além da tecnologia, pois a sua forte presença mental molda o comportamento do consumidor e incentiva a adoção de novas tecnologias. 

O recente lançamento do Apple Vision Pro é um exemplo que demonstra o compromisso da Apple com a inovação e a excelência no design, reforçando ainda mais seu share of mind.  

• Coca-Cola: a Coca-Cola é uma das marcas mais reconhecidas globalmente e um excelente exemplo de como um alto share of mind pode ser traduzido em sucesso financeiro. 

A empresa mantém uma presença robusta no mercado graças a campanhas de marketing icônicas, como o “Share a Coke” e o clássico comercial de Natal com o caminhão da Coca-Cola. Essa atuação marcante permite à Coca-Cola praticar preços premium em comparação a outras bebidas carbonatadas, garantindo receitas estáveis e margens de lucro saudáveis. 

Além disso, a confiança dos consumidores na marca leva a uma fidelidade extrema, em que muitos consumidores optam automaticamente por Coca-Cola em vez de alternativas, devido à sua familiaridade e associações positivas com o produto. 

Inclusive, a Coca-Cola tem capitalizado a força da sua marca para expandir seu portfólio de produtos, incluindo águas, chás e bebidas esportivas, aproveitando a confiança já estabelecida na marca principal.  

• Nike: essa empresa exemplifica como um share of mind elevado pode fortalecer o valor de marca em um mercado altamente competitivo, como o de artigos esportivos. 

Por meio de campanhas publicitárias poderosas, como “Just Do It”, e parcerias com atletas de elite, como Michael Jordan, LeBron James e Serena Williams, a Nike se posicionou no topo da mente dos consumidores. 

A empresa pratica preços premium em seus produtos, como os populares tênis Air Jordan, que se esgotam rapidamente mesmo com os preços mais altos. A fidelidade dos clientes à marca Nike é notável, com muitos consumidores dispostos a pagar mais pela percepção de qualidade e inovação. Esse alto nível de reconhecimento e preferência fortalece a performance financeira da empresa, refletindo-se em um valuation elevado.  

Share of mind importa para a economia 

Para empresas que buscam sucesso em longo prazo, é essencial não apenas criar produtos e serviços de alta qualidade, mas também construir e manter um forte share of mind. Isso fortalecerá o valor de marca, ao passo que proporcionará uma vantagem competitiva sustentável que pode se traduzir em sucesso financeiro. 

Seguindo essas estratégias de marketing, as chances de um produto ou serviço “se vender sozinho”, como afirmou Peter Drucker, aumentam significativamente. E é exatamente esse objetivo que as empresas podem alcançar ao incorporar o share of mind, o valor de marca e a economia comportamental em suas estratégias.  

Em relação ao tema abordado neste artigo, o Grupo BLB se destaca, oferecendo uma equipe de profissionais altamente qualificados, composta por contadores, auditores, tributaristas, economistas e advogados. Estamos prontos para personalizar estratégias que não apenas mantenham sua empresa em conformidade, mas também maximizem as oportunidades financeiras derivadas de um brand equity fortalecido. Conheça nosso serviço de Assessoria em Compra e Venda de Empresas e descubra como podemos ajudar sua marca a atingir seu máximo de valor na operação.  

Autoria de Gustavo Ferreira e revisão técnica de Raphael Bloch
Consultoria em Finanças e M&A
BLB Auditores e Consultores 

O post Brand equity: como um alto share of mind pode elevar o valor da sua marca apareceu primeiro em BLB Blog.

A compra ou venda de um negócio é um marco significativo na jornada de qualquer empresa e empreendedor. Contudo, para que essa transição seja bem-sucedida, além de negociar o preço, as partes envolvidas também devem considerar cuidadosamente como os trâmites financeiros serão estruturados, já que existem várias opções de pagamento disponíveis, cada uma com suas próprias vantagens e considerações específicas.

Com o intuito de explorar de forma detalhada as opções mais comuns em um processo de venda de empresa (M&A, do inglês mergers and acquisitions), ao longo deste artigo, nos dedicaremos a analisar minuciosamente tais possibilidades, para que você possa escolher a melhor solução para a sua empresa.

Cash-in e cash-out

O cash-in e o cash-out correspondem a formas de transferência de recursos financeiros entre partes interessadas. No entanto, cada um possui características e implicações peculiares que moldam o cenário das negociações, como veremos a seguir.

Cash-in

O cash-in representa a entrada de dinheiro na empresa por meio da emissão de novas ações. Isso ocorre quando os investidores compram novas ações diretamente da empresa, fornecendo capital fresco para financiar suas operações ou expansão.

Processo e implicações:

• Emissão de novas ações: a empresa emite novas ações, seja por meio de uma Oferta Pública Inicial (IPO) ou de uma emissão privada.
• Injeção de capital: os investidores compram essas novas ações, fornecendo capital à empresa para impulsionar o seu crescimento.
• Diluição e juros: o cash-in pode diluir a participação dos acionistas existentes e pode exigir o pagamento de juros sobre o capital levantado, dependendo da forma como é estruturado.

Tanto o cash-in quanto o cash-out possuem implicações significativas para as partes envolvidas e exigem uma cuidadosa consideração durante as negociações. Enquanto o cash-out oferece liquidez imediata aos investidores, o cash-in fortalece a empresa com capital fresco para impulsionar o crescimento e a expansão do negócio.

Cash-out

O cash-out é uma operação na qual um sócio vende parte ou a totalidade de sua participação acionária para outro sócio. Essa transação ocorre entre os próprios investidores, sem passar pelo fluxo de caixa da empresa. Dessa forma, a estrutura de capital da empresa permanece inalterada, permitindo que a sua estabilidade financeira seja preservada. Esse tipo de operação é considerado um aporte secundário, semelhante a transações em bolsas de valores, em que as ações já existentes são negociadas entre partes.

Processo e implicações:

• Transferência direta: o vendedor transfere suas ações diretamente para o comprador, recebendo o pagamento em dinheiro no momento da conclusão da transação.
• Liquidez imediata: essa abordagem oferece liquidez imediata ao vendedor, permitindo que ele utilize os recursos conforme a sua necessidade.
• Considerações fiscais: grandes pagamentos em dinheiro podem acarretar implicações fiscais significativas, ao passo que o vendedor pode perder a oportunidade de lucrar com o crescimento futuro da empresa.

Earn-out

O earn-out emerge como uma estratégia de pagamento diferido, em que uma parte do preço de compra é contingente ao desempenho futuro da empresa adquirida. Essa abordagem visa alinhar os interesses do comprador e do vendedor, incentivando o vendedor a contribuir para o crescimento e o sucesso contínuos da empresa após a aquisição.

Vantagens e considerações:

• Alinhamento de interesses: o earn-out é uma ferramenta poderosa para alinhar os interesses do comprador e do vendedor, uma vez que parte do pagamento está vinculada ao desempenho futuro da empresa investida. Isso incentiva o vendedor a permanecer envolvido e comprometido com o sucesso da empresa pós-aquisição.
• Incentivo de sucesso pós-aquisição: ao vincular uma parte do pagamento ao desempenho futuro da empresa, o earn-out motiva o vendedor a contribuir para o crescimento e o aprimoramento do negócio após a transação. Isso pode resultar em uma transição suave e eficaz, com o vendedor trabalhando em colaboração com a nova equipe de gestão para alcançar metas específicas.
• Complexidade e riscos: devido à complexidade de implementação do earn-out, é possível que surjam disputas relacionadas às métricas de desempenho e aos resultados financeiros. Diante disso, é essencial que as metas de desempenho sejam definidas de forma clara e objetiva para evitar mal-entendidos e conflitos entre as partes envolvidas.

Estratégia e avaliação:

Ao elaborar as cláusulas de earn-out em uma operação de M&A, é crucial que as partes envolvidas entendam profundamente as implicações e os riscos associados a essa estrutura de pagamento. Sendo assim, as métricas de desempenho devem ser cuidadosamente negociadas e documentadas no contrato de compra e venda (SPA), garantindo que sejam claras, mensuráveis e alcançáveis. Nesse momento, é crucial contar com o auxílio de uma empresa de assessoria especializada em diferentes estruturas de transação.

O caso Facebook e Whatsapp:

Em 2014, o Facebook adquiriu o WhatsApp, um aplicativo de mensagens popular, por um valor total de aproximadamente 19 bilhões de dólares. Parte desse montante foi estruturado como um earn-out.

Aqui estão os detalhes dessa transação:

1°) Valor da transação: o valor total da aquisição foi de US$19 bilhões, composto por dinheiro e ações do Facebook.

2°) Earn-out para os fundadores do WhatsApp:

• Valor-base: os fundadores do WhatsApp receberam US$4 bilhões em dinheiro e US$12 bilhões em ações do Facebook no momento da aquisição.
• Earn-out adicional: além disso, havia um earn-out adicional de até US$3 bilhões que seria pago aos fundadores do WhatsApp ao longo de quatro anos após a conclusão da aquisição.

3°) Condições do earn-out:

• O earn-out estava vinculado ao crescimento do número de usuários ativos mensais (MAUs) no WhatsApp.
• Se o WhatsApp atingisse a marca de 1 bilhão de MAUs, os fundadores receberiam o valor total do earn-out adicional de US$3 bilhões.

Resultado:

Em 2016, o WhatsApp atingiu a marca de 1 bilhão de usuários ativos mensais, e os fundadores receberam o valor total de US$3 bilhões do earn-out adicional acordado.

Swap de ações e pagamento em equity

O swap de ações é uma operação financeira na qual os acionistas de uma empresa trocam suas ações por ações de outra empresa. No contexto de um M&A, o pagamento em ações da empresa compradora surge como uma alternativa ao pagamento em dinheiro, oferecendo ao vendedor uma participação acionária na empresa adquirente em vez de uma quantia em dinheiro.

Vantagens e considerações:

• Potencial de crescimento: receber pagamento em ações pode ser atraente para vendedores que vislumbram o potencial de crescimento da empresa compradora. Manter uma participação acionária na empresa combinada possibilita ao vendedor beneficiar-se do sucesso e da valorização das ações em longo prazo.
• Continuidade do envolvimento: para alguns vendedores, receber ações representa uma oportunidade de continuar envolvido no empreendimento, agora sob nova gestão. Esse aspecto é particularmente relevante se o vendedor desempenha um papel estratégico na empresa ou deseja permanecer conectado ao negócio.
• Volatilidade e riscos: é crucial reconhecer que o valor das ações está sujeito a flutuações de mercado. Isso significa que o pagamento em ações pode resultar em um valor maior ou menor do que o esperado, a depender do desempenho do mercado de ações e da performance da empresa investidora.

O caso KABUM:

Em 2021, acompanhamos o caso da transação entre o KABUM e o Magazine Luiza, que ilustrou os desafios do pagamento em ações no processo de M&A. Essa transação teve a seguinte estrutura: R$ 1 bilhão em dinheiro (à vista) e 75 milhões de ações da varejista.

No momento da transação, as ações do Magazine Luiza figuravam entre as mais valorizadas do mercado de capitais brasileiro. O Magazine Luiza, na época, destacou-se como uma varejista bem-sucedida na transição para o comércio eletrônico, refletindo uma valorização estratosférica de suas ações em cerca de 11.600% nos cinco anos anteriores ao fechamento do negócio. Enquanto isso, o KABUM experimentava um crescimento exponencial no mercado de tecnologia, despertando o interesse da varejista francana em adquiri-lo.

Entretanto, o que gerou controvérsia após a transação foi uma cláusula contratual que restringia os irmãos Ramos, vendedores do KABUM, de negociar suas ações do Magazine Luiza por um ano após o fechamento do negócio. Durante esse período, os preços das ações do Magazine Luiza despencaram 87%, resultando em uma desvalorização significativa das ações de aproximadamente R$ 1,6 bilhão para pouco menos de R$ 200 milhões.

Este exemplo destaca os riscos associados ao pagamento em ações, ressaltando a importância de avaliar cuidadosamente as condições do mercado e as cláusulas contratuais ao optar por essa forma de remuneração em transações empresariais.

Pagamento em equity

O pagamento em equity se refere a uma forma de compensação ou transação em que uma parte do pagamento é feita usando interesses de propriedade ou uma participação acionária em uma empresa, em vez de dinheiro. Este método é comumente empregado em vários contextos, incluindo em processos de fusões e aquisições.

No contexto de um M&A, o pagamento em equity envolve a transferência de ações ou participações societárias em uma empresa como parte da aquisição de outra empresa. Por exemplo, em uma fusão, a empresa que está adquirindo pode oferecer aos acionistas da empresa-alvo uma combinação de dinheiro e ações da empresa adquirente como forma de pagamento pelas suas participações societárias.

O pagamento em equity oferece vários benefícios potenciais para ambas as partes envolvidas. Ele proporciona a oportunidade aos vendedores de participar do sucesso futuro e do crescimento da empresa, alinhando os seus interesses com os dos stakeholders. Além disso, para os compradores, representa uma maneira econômica de estruturar transações, permitindo a conservação de reservas de caixa para outros fins.

No entanto, o pagamento em equity também vem com seu próprio conjunto de considerações e riscos. Por exemplo, o valor do equity pode estar sujeito a flutuações de mercado e nem sempre estar alinhado com as expectativas iniciais. Além disso, pode haver implicações fiscais associadas ao recebimento de compensação em equity, sendo que restrições de liquidez podem limitar a capacidade de converter um equity em dinheiro quando necessário.

Em resumo, o pagamento em equity representa uma ferramenta versátil que pode ser usada para estruturar transações e alinhar incentivos, promovendo a criação de valor a longo prazo para todas as partes envolvidas no processo.

Garantindo a estabilidade pós-transação

Em complemento das opções de pagamento mencionadas anteriormente, as transações de venda de empresas frequentemente incluem pagamentos condicionais e cláusulas de ajuste. Esses mecanismos são essenciais para proteger ambas as partes envolvidas contra mudanças inesperadas após o fechamento da transação e garantir que os termos acordados sejam cumpridos adequadamente.

Cláusulas de ajuste:

As cláusulas de ajuste são utilizadas para corrigir discrepâncias entre os valores acordados na transação e os valores reais que surgem na data e após o fechamento. Uma cláusula comum é a de ajuste de preço, que permite ajustar o preço de compra com base em fatores como o desempenho financeiro da empresa ou a identificação de passivos não revelados.

O principal exemplo de cláusula de ajuste é a de ajuste de capital de giro e dívida líquida, em que o preço de compra é acrescido ou decrescido com base em mudanças na estrutura de capital da companhia entre a data de assinatura do contrato de compra e venda e a data do fechamento da transação.

Esses mecanismos são vitais para garantir que as transações ocorram de maneira justa e transparente, protegendo ambas as partes de riscos e incertezas após o fechamento da transação. Além disso, eles permitem uma abordagem flexível para lidar com questões que podem surgir no futuro, proporcionando maior segurança e tranquilidade para compradores e vendedores.

Importante analisar as opções de pagamento em operações de M&A

Cada transação de M&A é única, e a dinâmica das negociações podem variar consideravelmente. É comum a combinação de diversos métodos de pagamento mencionados anteriormente, resultando em uma estrutura final moldada pelas negociações entre as partes envolvidas.

É fundamental destacar que as transações oferecem uma variedade de estruturas que podem ser adaptadas para atender às necessidades específicas e aos objetivos de cada negócio. Ao considerar essas estruturas, uma análise meticulosa de alguns fatores, como liquidez, riscos, potencial de crescimento e sinergias, se faz necessária.

As opções de pagamento mais comuns em M&A incluem transações como cash-out, cash-in, earn-out, swap de ações, pagamento em equity, entre outras. Cada uma delas apresenta vantagens e desafios distintos, de modo que a escolha da forma de pagamento poderá mudar ou ser mais adequada em determinadas circunstâncias e de acordo com o perfil de empresas.

Portanto, é essencial buscar uma orientação especializada para garantir que a estrutura do pagamento escolhido seja justa e equitativa para todas as partes envolvidas. Nesse sentido, o Grupo BLB se destaca, oferecendo uma equipe de profissionais altamente qualificados, composta por contadores, auditores, tributaristas, economistas e advogados, pronta para personalizar estratégias que não apenas mantenham sua empresa em conformidade, mas também maximizem as oportunidades da transação. Conheça nosso serviço de Assessoria em compra e venda de empresas.

Autoria de Gustavo Ferreira e revisão técnica de Raphael Bloch
Consultoria em Finanças e M&A
BLB Auditores e Consultores

O post Opções de pagamento na compra ou venda de empresas apareceu primeiro em BLB Blog.

O que é a IFRS 18?

A “IFRS 18 – Apresentação e Divulgação das Demonstrações Contábeis” é uma norma contábil emitida pelo International Accounting Standards Board (IASB) em 9 de abril de 2024.

A norma tem como objetivo aprimorar a comunicação de informações nas demonstrações contábeis, com um foco especial na demonstração do resultado e nas notas explicativas.

Quais as normas impactadas pela IFRS 18?

A norma substitui a IAS 1 Apresentação das Demonstrações Financeiras, equivalente no Brasil ao “CPC 26 (R1) – Apresentação das demonstrações contábeis” e inclui:

• Novos requisitos de apresentação e divulgações nas demonstrações financeiras.
• Requisitos trazidos da IAS 1 com apenas alterações limitadas na redação (essas alterações não têm como objetivo modificar nenhum requisito).

A nova norma (IFRS 18), altera ainda outros pronunciamentos:

1. IAS 7 (CPC 03) – Demonstração dos Fluxos de Caixa;
2. IFRS 12 (CPC 45) – Divulgações de Participações em Outras Entidades;
3. IAS 33 (CPC 41) – Resultado por Ação;
4. IAS 34 (CPC 21) – Demonstração Intermediária;
5. IAS 8 (CPC 23) – Políticas Contábeis, Mudança de Estimativa e Retificação de Erro; e
6. IFRS 7 (CPC 40) – Instrumentos financeiros – Evidenciação.

A norma possui alterações limitadas à demonstração dos fluxos de caixa.

Quais empresas estão sujeitas à aplicação da IFRS 18?

Praticamente todas as companhias que utilizam as normas IFRS (CPC) para preparar suas demonstrações financeiras estão afetadas pela IFRS 18. Isso ocorre porque a IFRS 18 estabelece diretrizes para a apresentação e divulgação das demonstrações contábeis, impactando, assim, todos que seguem essas normas.

Quando começa a vigorar a norma?

A adoção da norma IFRS 18 está prevista para 1º de janeiro de 2027. No entanto, é importante lembrar que existe um período comparativo nas demonstrações financeiras e outro período de ajustes nos controles internos das entidades, antes dessa data. Portanto, é essencial que profissionais e empresas comecem a se familiarizar com esta norma o quanto antes.

Quais as principais mudanças trazidas pela IFRS 18?

A principal mudança da nova norma é a Estrutura de apresentação da demonstração do resultado, a qual possui 5 novas categorias, incluindo os impostos antes do lucro ou prejuízo (demostradas na Figura 1, nas caixas à direita):

Figura 1 — Resumo de uma demonstração de resultado:

Além das categorias acima, a norma (em seu item 45) inclui mais uma categoria, ou seja, a categoria de operações descontinuadas.

A norma propõe que uma companhia apresente os seguintes “novos” subtotais na demonstração do resultado (mostrados como sombreados na Figura 1):
(a) lucro ou prejuízo operacional;
(b) lucro ou prejuízo operacional e receitas e despesas de “associadas integrais e joint ventures” (tradução livre); e
(c) lucro ou prejuízo antes de financiamentos e imposto de renda.

O que incluir em cada categoria (em cada “caixinha”)?

A categoria operacional inclui informações sobre receitas e despesas das principais atividades de uma entidade. Uma companhia deve classificar na categoria operacional todas as receitas e despesas que não sejam classificadas nas outras categorias (investimento; financiamento; coligadas, controladas e joint ventures; imposto de renda; ou operações descontinuadas).

A categoria de investimento inclui retornos de investimentos, ou seja, receitas e despesas de ativos que geram retorno individualmente e em grande parte independentemente de outros recursos detidos pela empresa.

A categoria de financiamento inclui:

1. receitas e despesas de caixa e equivalentes de caixa;
2. receitas e despesas de passivos decorrentes de atividades de financiamento; e
3. receitas e despesas de juros sobre outros passivos.

Associadas integrais e não integrais e joint ventures

A norma define “associadas integrais e joint ventures” e “associadas não integrais e joint ventures”, e exige que uma entidade classifique suas associadas e empreendimentos conjuntos contabilizadas por equivalência patrimonial como integrais ou não integrantes do negócio principal da empresa Atividades.

A norma exige que uma entidade:
(a) classifique, na categoria de associadas integrais e empreendimentos conjuntos da demonstração do resultado, receitas e despesas de associadas integrais e empreendimentos conjuntos, e apresente um subtotal para lucros ou perdas operacionais e receitas e despesas de associadas integrais e empreendimentos conjuntos;
(b) apresente, como fluxos de caixa de atividades de investimento na demonstração dos fluxos de caixa, os fluxos de caixa de investimentos em associadas integrais e empreendimentos conjuntos separadamente dos fluxos de caixa de investimentos em associadas não integrantes e empreendimentos conjuntos;
(c) apresente, na demonstração da posição financeira (DRE), os investimentos em associadas integrais e empreendimentos conjuntos separadamente dos investimentos em associadas não integrantes e empreendimentos conjuntos; e
(d) divulgue, nas notas, a informação para associadas integrais e empreendimentos conjuntos separadamente de associadas não integrantes e empreendimentos conjuntos.

Exemplificando, na Figura 2 temos o resumo dos requisitos para classificação de receitas e despesas em categorias na demonstração do resultado.

Observe que todas as “receitas e despesas que não estão incluídas em outras categorias” entram na atividade operacional.

As atividades demonstradas na demonstração do resultado têm correlação com a Demonstração dos Fluxos de Caixa (CPC 03 – IAS 7)?

Não, as receitas e despesas classificadas nas categorias operacionais, de investimento e de financiamento na demonstração do resultado não correspondem necessariamente aos fluxos de caixa das atividades operacionais, de investimento e de financiamento na demonstração dos fluxos de caixa.

Como é tratada a apresentação das despesas operacionais utilizando o método da natureza da despesa e o método de análise da função da despesa

A empresa deve apresentar as suas despesas operacionais utilizando o método da natureza da despesa ou o método de análise da função da despesa.

Mas o que são esses dois métodos?

(a) Método da função da despesa:
Este método classifica as despesas de acordo com a função que desempenham na empresa. Por exemplo, as despesas podem ser classificadas como custo dos produtos ou serviços vendidos, despesas administrativas, despesas financeiras etc. É o método mais utilizado no Brasil.

(b) Método de despesa por natureza:
Neste método, as despesas são agrupadas de acordo com a sua natureza, sem considerar a função que desempenham na empresa. Exemplos incluem depreciações, compras de materiais, despesas com transporte, benefícios aos empregados e despesas de publicidade. Este método é comumente utilizado no Brasil nas notas explicativas, a fim de conciliar o respectivo método com a demonstração de resultado (método da função da despesa).

Quais as mudanças na Demonstração dos Fluxos de Caixa?

A norma exige que uma companhia utilize o subtotal do lucro ou prejuízo operacional como ponto de partida para o método indireto da demonstração dos fluxos de caixa das atividades operacionais.

A norma reduz as alternativas de apresentação atualmente permitidas pela IAS 7 (Demonstração dos Fluxos de Caixa) e exige que, na demonstração dos fluxos de caixa, uma entidade classifique os fluxos de caixa de juros e dividendos conforme mostrados na Figura 3.

Figura 3 – Classificação dos fluxos de caixa de juros e dividendos

Medidas de desempenho de gestão (Management Performance Measures)

A norma introduziu uma definição de “medidas de desempenho de gestão” e exige que uma empresa as divulgue numa única nota às demonstrações financeiras.

As medidas de desempenho de gestão são definidas pela norma como subtotais de receitas e despesas que:
(a) são usados em comunicações públicas fora das demonstrações financeiras;
(b) complementar totais ou subtotais especificados pelas normas IFRS; e
(c) comunicar aos usuários das demonstrações financeiras a visão da administração sobre um aspecto do desempenho financeiro de uma entidade.

Os totais e subtotais apresentados na demonstração do resultado não são medidas de desempenho de gestão.

As medidas de desempenho de gestão devem:
(a) representar fielmente aspectos do desempenho financeiro da entidade aos usuários das demonstrações financeiras; e
(b) ser descritos de uma forma clara e compreensível que não induza os utilizadores em erro.

A nota às demonstrações financeiras deve incluir uma declaração de que as medidas de desempenho da gestão proporcionam a visão da gestão sobre um aspecto do desempenho financeiro da companhia e não são necessariamente comparáveis com medidas que partilham descrições semelhantes fornecidas por outras empresas.

Além disso, para cada medida de desempenho de gestão, uma entidade deve divulgar nas notas:
(a) uma descrição do motivo pelo qual a medida de desempenho da gestão comunica a visão da administração sobre o desempenho, incluindo uma explicação sobre:
(I) como a medida de desempenho de gestão é calculada; e
(II) como a medida fornece informações úteis sobre o desempenho da entidade;
(b) uma reconciliação entre a medida de desempenho de gestão e o subtotal ou total mais diretamente comparável com a demonstração do resultado;
(c) o efeito dos tributos sobre o lucro e o efeito sobre resultado dos não controladores para cada item divulgado na reconciliação exigida no item acima (“b”); e
(d) como a entidade determinou o efeito dos tributos sobre o lucro exigido no item acima (“c”).

Por onde começamos a aplicação da IFRS 18?

Antes de aplicar a norma IFRS 18, é essencial não apenas ler, mas também compreender completamente o seu conteúdo. A implementação efetiva só é possível com um entendimento integral da norma. A assistência de profissionais especializados em IFRS é crucial para a adoção correta da IFRS 18.

É importante lembrar que o objetivo da norma, que é aprimorar a comunicação de informações nas demonstrações contábeis, só será alcançado se a norma for aplicada adequadamente. Embora a norma possa parecer um simples “de – para” à primeira vista, as empresas devem analisar se seus controles internos estão capturando as informações exigidas pela IFRS 18. Isso inclui, mas não se limita, as modificações no plano de contas contábeis para atender às exigências da IFRS 18 e de outras normas correlatas.

O Grupo BLB tem expertise na aplicação das normas IFRS. A BLB Escola de Negócios oferece cursos em diversas áreas do conhecimento, como IFRS, Finanças, Tributos e Governança e Compliance, disponíveis nas modalidades EAD, presenciais e In Company. Esses diversos cursos podem ser de grande ajuda para entender e aplicar efetivamente as normas IFRS.

Remerson Galindo
Sócio-diretor de Auditoria Independente, escritório de São Paulo (SP)
BLB Auditores e Consultores

O post IFRS 18: nova norma contábil que impacta as demonstrações financeiras apareceu primeiro em BLB Blog.

Em um ambiente empresarial marcado por mudanças rápidas e desafios constantes, a compreensão e o domínio dos indicadores financeiros tornam-se imperativos para a geração de valor sustentável. Gestores e acionistas, munidos de conhecimentos básicos em contabilidade e finanças, enfrentam a urgência de adquirir as ferramentas necessárias para navegar nas complexidades financeiras. Assim, a aprendizagem desses indicadores não é apenas uma vantagem competitiva, mas uma necessidade premente para orientar decisões informadas e preservar os interesses a curto e a longo prazo.

Nesse contexto, as métricas financeiras desempenham um papel vital, fornecendo uma visão clara do desempenho econômico de uma empresa. Isso significa que a habilidade de interpretar e aplicar essas métricas não apenas diferencia os profissionais, mas também está intrinsecamente ligada à capacidade de gerar valor. Nesse sentido, a geração de valor não se resume apenas a aumentar os lucros, mas também a otimizar o uso dos recursos, a identificar oportunidades de crescimento e a garantir a sustentabilidade a longo prazo.

Levando essas questões em consideração, este texto visa não apenas introduzir, mas também simplificar os conceitos de indicadores financeiros, ressaltando a relevância imediata para gestores e acionistas na busca da geração de valor. Ao explorar indicadores de rentabilidade, como o Return On Equity (ROE), e outras ferramentas essenciais, pretendemos capacitar os leitores tanto a compreenderem quanto a aplicarem esses indicadores na criação de estratégias que promovam a geração sustentável de valor nos negócios em um ambiente empresarial em constante evolução.

Indicadores financeiros

Tanto o gestor quanto os acionistas devem se apegar a algumas métricas conciliadoras de curto e longo prazo, junto a uma comunicação eficiente entre as partes, para garantir que os interesses de todos os envolvidos sejam preservados. Essas métricas comumente adotadas são os indicadores financeiros, sendo eles indicadores de rentabilidade, de eficiência, de liquidez, de crescimento, de endividamento e, por fim, de valor.

Todos os indicadores possuem uma finalidade clara e específica, não devendo ser observados de forma estática. Sendo assim, o acompanhamento de cada um deles é capaz de indicar não só os meios utilizados para a geração de valor, mas também a necessidade de ajustes para a garantia da continuidade do negócio, o êxito (ou não) de determinada estratégia e o acompanhamento das necessidades da firma.

Dessa forma, inicialmente, não existe uma regra clara sobre quais indicadores devem ser primariamente explorados por uma empresa, de modo que cabe ao gestor observá-los na ordem em que lhe for conveniente.

Indicadores de rentabilidade

Em primeiro lugar, devido à complexidade inata ao tema, torna-se fundamental ter o conhecimento prévio sobre os padrões contábeis para a divulgação de informações financeiras de uma empresa, a fim de se obter maior aproveitamento do material apresentado neste artigo. Tendo isso em conta, o padrão adotado no Brasil pode ser encontrado no CPC 26, correspondente à norma internacional IAS 1 de 2011. Assim, dada a extensão do tema, sugere-se a leitura do artigo “Saiba o que é a DRE na Contabilidade”, disponível aqui no blog da BLB.

Após essa breve explicação, é importante destacar que os indicadores de rentabilidade são aqueles cuja principal função é mostrar o retorno gerado mediante uma forma específica de investimento. Para tal, deve-se compreender que a rentabilidade é o ganho obtido dado o valor investido. Assim, pode-se observar como parte componente de todos os indicadores uma relação desta forma:

Tal observação torna fácil a compreensão e a memorização de todos os indicadores dessa classe.

Assim, antes de entrarmos nos detalhes de cada indicador, é crucial entender a importância deles para o investidor. Todo indivíduo que se propõe a investir tem como principal objetivo obter ganhos que recompensem a sua disposição por não gastar o recurso naquele momento. Dessa maneira, metrificar os ganhos e compará-los com o valor que foi poupado proporciona a perspectiva da recompensa por não gastar agora, ou seja, o custo do capital no tempo. Por esse motivo, continuemos com os indicadores.

Um dos indicadores mais clássicos é o ROE, proveniente da sigla em inglês Return On Equity. Esse indicador mostra o quanto um determinado negócio gerou ao seu acionista dado o aporte inicial, o acúmulo de lucros e os prejuízos obtidos, sendo a sua fórmula a seguinte:

O Lucro Líquido é a última linha do Demonstrativo do Resultado do Exercício (DRE), representando o quanto a operação gerou de riqueza após o abatimento dos custos das mercadorias, das despesas da operação, da administração e afins, e, por fim, do abatimento dos juros referente ao endividamento. Já o Patrimônio Líquido é composto pelo aporte inicial dos sócios, conhecido como capital social, e por reservas de lucro diversas, como a Reserva Legal e a Reserva de Lucros.

O Lucro, então, ao ser dividido pelo que foi investido (compreendendo que o lucro de exercícios passados não retirados são considerados como reinvestidos), mostra o quanto do capital se converte em ganhos quando alocado ao processo produtivo da empresa.

Há também a análise específica do Capital Investido, conhecida como ROIC (do inglês, Return On Invested Capital). Esse indicador é representado pelo EBIT (Ganhos Antes de Impostos e Despesas Financeiras) em relação ao Capital Investido, compreendendo o aporte dos acionistas e de terceiros. Nesse indicador, toda a atenção é válida para excluir a interferência da dívida na análise, dado que ela não representa o capital investido de parte relacionada.

Assim, agrupando em uma fórmula, temos o seguinte:

Há também o ROA, Return On Assets, que verifica o quanto o investimento já transformado em ativos se converteu em receita. Em suma, é um indicador que busca mostrar o quanto as máquinas, os estoques, o caixa da companhia, entre outros, são capazes de movimentar a operação daquela determinada empresa. Dessa forma, pode-se observar o quanto investir nessa classe de ativos pode gerar o crescimento dos lucros.

De maneira ilustrativa, essa concepção é expressa pela fórmula:

ROI

O retorno sobre o investimento, ou Return on Investment, é utilizado para demonstrar a geração de valor para os acionistas e para os credores. O numerador é composto pelo Lucro Líquido e pelas Despesas Financeiras, enquanto o denominador é o Investimento, que busca representar a totalidade dos recursos investidos pelos detentores do capital, não limitando o escopo ao capital próprio ou ao capital de terceiros exclusivamente.

Tal perspectiva pode ser representada pela seguinte equação:

Nessa equação, observa-se o surgimento da figura do Passivo Oneroso, referente a obrigações financeiras ou compromissos assumidos por uma entidade que envolvem custos ou encargos significativos. Em outras palavras, é uma obrigação que gera despesas ou sacrifícios financeiros para a entidade que a possui.

Assim, para se verificar a geração de valor, o ROI deve ser comparado ao Custo Ponderado do Capital Investido, conhecido como WACC, melhor explanado no artigo “Fluxo de Caixa Descontado como forma de valorizar sua empresa no Valuation”. Tal análise se expressa pelo indicador do Valor Econômico Agregado (VEA):

ROE Dupont

Este indicador foi um grande desenvolvimento de Donaldson Brown, um engenheiro elétrico que atuava na indústria química. O nome “DuPont” deriva de uma empresa que utilizou esse indicador para avaliar a rentabilidade de suas operações na década de 20 do século passado.

Nesse momento, surgiu um indicador que utilizava bons recursos aritméticos para unificar três indicadores em apenas um, mostrando o impacto de diferentes aspectos na composição do retorno ponderado pelo patrimônio investido. Os três aspectos analisados são a Margem Líquida, o Giro dos Ativos e a Alavancagem Financeira, representados pelas fórmulas abaixo:

• Margem Líquida:

• Giro dos Ativos:

• Alavancagem Financeira:

Observando atenciosamente essas fórmulas, percebe-se a possibilidade de combiná-las em apenas uma única fórmula para atingir o ROE anteriormente mencionado. O ROE Dupont, portanto, é estabelecido da seguinte forma:

Dessa maneira, essas métricas constituem os principais indicadores fundamentais de Rentabilidade, sendo uma forma simples de comparar empresas integrantes de um mesmo setor. Porém, isso não significa que o Retorno seja o único fator a ser analisado, pois deve-se conhecer também o risco das operações, a saúde financeira da empresa e, principalmente, deve-se avaliar as condições que podem propiciar a continuidade do retorno apresentado.

Diante da complexidade e da urgência em compreender os indicadores financeiros para a geração sustentável de valor, é evidente que gestores e acionistas necessitem de uma abordagem prática e acessível. Tendo em mente tal propósito, este texto buscou não apenas introduzir, mas simplificar os conceitos essenciais, destacando a importância imediata dessas métricas para orientar decisões informadas e preservar interesses a curto e a longo prazo.

Assim, os indicadores de rentabilidade, como o Return On Equity (ROE), apresentam-se como ferramentas cruciais, revelando não apenas o retorno gerado, mas também fornecendo insights sobre a eficiência, a liquidez, o crescimento, o endividamento e o valor de uma empresa. O entendimento desses indicadores não é estático, mas sim dinâmico, permitindo um acompanhamento contínuo para indicar meios de geração de valor, ajustes necessários e o sucesso de estratégias empresariais.

Exemplo prático de análise de indicadores financeiros

Um exemplo concreto sobre os insights gerados pela análise de indicadores financeiros de rentabilidade pode ser encontrado ao se analisar o desempenho desses indicadores no caso de uma empresa do ramo de comunicações que possui capital aberto, a Oi S.A.

Analisando a empresa em questão, pode-se observar o desempenho dos seus indicadores entre o primeiro pedido de recuperação judicial, ocorrido em junho de 2016, e o segundo pedido de recuperação judicial, solicitado em dezembro de 2022. A empresa entrou com tais solicitações por conta de dívidas bilionárias com mais de 50 mil credores, gerando uma desconfiança significativa sobre a continuidade da firma.

Ao analisar o panorama histórico da empresa, observa-se que ela apresentou seus indicadores de rentabilidade mais básicos, como o ROA e o ROE, negativos nos períodos iniciais da análise. Houve, contudo, uma expressiva melhoria até o cenário de 2014, possibilitada pelo impulso em sua capacidade de investir, com a abertura de capital na bolsa de valores brasileira (B³), ocorrida em 2012.

Após esse período, a Oi S.A. entrou em um movimento de constantes prejuízos, apresentando indicadores negativos até 2018, quando a empresa teve seu pedido de entrada em processo de recuperação judicial aceito. Essa leve melhora em seus prazos com fornecedores possibilitou à firma um bom retorno naquele ano, não conseguindo, porém, emplacar uma estratégia eficiente na geração de valor para os períodos seguintes. Com isso, ocorreram quedas catastróficas em seus indicadores de Retorno sobre o Ativo até 2023, conforme ilustrado nos gráficos abaixo:

Assim, ao comparar o setor, pode-se perceber que, na maioria dos períodos observados, a empresa se situou abaixo dos demais players nos dados de ROE e ROA, indicando certa ineficiência. Ao se analisar o conjunto das demonstrações contábeis, é possível notar que os elevados custos e as despesas incidentes contribuem para um resultado negativo, culminando em indicadores significativamente prejudicados.

A fim de elucidar esses dados, abaixo segue a DRE apresentada no Relatório ITR/DFP, disponível na página de Central de Resultados:

A partir da utilização desses indicadores, em conjunto, é possível contar a história de uma empresa que não conseguiu ser eficiente na geração de valor dentro do período mencionado. Porém, ao explorar os detalhes de cada indicador, deve-se compreender que a firma, após diversos períodos de prejuízo, pode apresentar indicadores “confusos”. Por exemplo, um ano de prejuízo para uma empresa que já acumula diversos prejuízos (e, por conseguinte, possui o Patrimônio Líquido negativo), pode gerar um ROE positivo, ainda que seja evidente que a firma destruiu valor em seu processo produtivo.

Para evitar tal confusão, o ROA entra em cena, permitindo observar a eficiência na geração de valor considerando os ativos da companhia. Além disso, ele também demonstra ao investidor a capacidade que um determinado conjunto de bens tem na produção de lucro.  

Dessa maneira, a empresa demonstra um comportamento de destruição de valor, não sendo capaz de gerar retornos aos seus acionistas. Com isso, ela reduz sua capacidade operacional ao abrir mão de alguns mercados de atuação para sanar as obrigações vigentes.

Vale ressaltar que o estudo de caso não se propõe a ser uma recomendação de investimento, tratando-se, na realidade, apenas de uma perspectiva do passado da companhia. Sendo assim, ele não compreende os passos que futuramente serão tomados e as estratégias adotadas após o segundo pedido de recuperação judicial em 2022.

Em suma, a análise prática de uma empresa demanda uma abordagem abrangente, envolvendo diversos indicadores financeiros e considerando a complexa interação entre a firma e os seus concorrentes no setor. Assim, é essencial realizar um estudo aprofundado dos fatores tanto externos quanto internos à operação da empresa. Nesse sentido, é altamente recomendável explorar o acervo de conhecimento disponível no BLB Blog para enriquecer e aprimorar ainda mais as análises empreendidas.

Autoria de Israel Torres e revisão técnica de Raphael Bloch

Consultoria em Finanças e M&A

BLB Auditores e Consultores

O post Papel dos indicadores financeiros de rentabilidade no processo de geração de valor apareceu primeiro em BLB Blog.

Nosso especialista em M&A analisou os passos dados pelos personagens de Succession em suas negociações e transações de compra e venda de empresas.

A série de televisão Succession (que em português significa “sucessão”), uma das mais aclamadas nos últimos anos, infelizmente, chegou ao fim. Ao longo da trama, somos apresentados à história da família norte-americana Roy, empresária do ramo das Comunicações, e a briga de poder dentro dela. Os personagens, corruptos, movidos pela ganância e pela sede de poder, nos fazem refletir sobre o real mundo dos negócios. Afinal, as situações retratadas na série da HBO se aprofundam, principalmente no que se refere ao ambiente corporativo e às nuances emocionais dentro das operações que ocorrem ao longo dos episódios.

As operações que se mostraram frequentes ao longo da trama de Succession e, também que nos chamaram a atenção, são as de M&A (sigla em inglês para Mergers and Acquisitions, ou, em português, Fusões e Aquisições). Pensando nisso, neste artigo exploraremos algumas dessas operações retratadas na série, a fim de pontuar os problemas enfrentados e como isso seria contornado no mundo real. Além disso, também abordaremos a importância de se ter clareza sobre a sucessão empresarial, principalmente em empresas familiares. E, sim, haverá spoilers ao longo do texto.

Quando a ficção em Succession e a realidade se cruzam

Um dos pontos mais interessantes da série é a sua proximidade com a realidade do mundo corporativo. Não é à toa que podemos aprender tanta coisa sobre a condução dos negócios ao assistir Succession. Isso porque os escritores da série se inspiraram em histórias de importantes famílias da vida real, notadamente a Redstone (proprietária da Viacom – CBS) e a Murdoch (proprietária da Fox News e do Wall Street Journal, para citar alguns exemplos).

A profunda familiaridade da série com o mundo dos negócios, evidente nos episódios que envolvem a complexidade das relações familiares e as minúcias dos procedimentos de reuniões de conselho, tem sido persuasiva o suficiente para atrair espectadores com grande conhecimento sobre os temas. A própria Jerry Hall, esposa do Sr. Murdoch, se declarou uma ávida observadora de Succession.

Temporada 1: Vaulter

Logo no começo da série, já nos deparamos com uma operação de M&A: a Waystar RoyCo (companhia que leva o sobrenome dos personagens principais) está fazendo uma proposta para adquirir uma empresa de comunicações chamada Vaulter.

Imediatamente, entendemos que o filho do patriarca, Kendall Roy, quer entrar de cabeça no século XXI, adquirindo uma startup de mídia online, para poder usar essa tecnologia no império de seu pai, que ainda possui canais de televisão e outros negócios tradicionais, como parques de diversões. Fica clara a vontade de Kendall de modernizar e manter a relevância do negócio da família, para capturar a maior parte das sinergias possíveis nessa operação.

Sabendo do valor que a Vaulter pode agregar para o enorme conglomerado dos Roy, o fundador da empresa infla o preço de venda, oferecendo um valuation sem racionalidade alguma, e acaba convencendo Kendall por meio de argumentos emocionais. Para se modernizar, esse é o preço que a Waystar deve desembolsar. O negócio, então, é feito às pressas.

Após alguns meses de árdua operação e integração com a Waystar, percebe-se que a Vaulter havia superestimado seus números de usuários para chamar a atenção dos seus compradores. Esses últimos, muito preocupados em fechar o negócio a qualquer custo, deixaram de lado a boa e velha due diligence. Tal procedimento refere-se a um processo minucioso de estudo, análise e avaliação de informações e documentos de diversos setores de uma empresa para saber se os números apresentados por ela refletem de fato a sua realidade no mercado. Em operações de fusões e aquisições é comum que o investidor contrate auditores independentes para fazer essa validação das finanças da empresa-alvo antes de adquiri-la.

No fim das contas, após ter se dado conta de que havia literalmente comprado gato por lebre, Kendall demite quase todos os funcionários da Vaulter, mantendo apenas duas verticais secundárias para o negócio, o que se mostrou uma péssima decisão.

Temporada 2: PGM

Na temporada seguinte, a família Roy tenta comprar a sua concorrente, a PGM. Muito diferente dos Roy, a família Pierce preza pela credibilidade e qualidade jornalística. Buscando estabelecer um status semelhante ao dos Pierce, nada parece fazer mais sentido para os Roy do que os comprar.

Além disso, ao adquirir uma empresa basicamente do mesmo tamanho da Waystar, os acionistas da família ganhariam muito poder numa assembleia de deliberação de acionistas. Isso é muito importante numa companhia aberta, pois reduz drasticamente a chance de um hostile takeover[1] de acionistas descontentes com a família. Para fornecer um contexto maior, a Waystar recebeu a entrada de um fundo de private equity[2] para cobrir algumas dívidas antigas da companhia. Esse fundo se mostra bastante contrário às decisões de negócio da família, principalmente aquelas movidas pela emoção.

Na vida real, uma aquisição desse tipo se daria em anos de negociações, inclusive com o envolvimento de assessores financeiros que intermediariam a operação, preservando as partes para os momentos mais decisivos, além de advogados especialistas em direito concorrencial e leis antitrustes. No entanto, a série não retrata esse processo. A situação é evidenciada mostrando as duas famílias negociando diretamente em uma de suas propriedades de campo, ao longo de um final de semana.

Temporada 3: GoJo

De longe a operação a seguir é a mais inusitada da série. A GoJo é uma empresa nórdica especializada em streaming de vídeo e, novamente, aqui aparece o elemento da tecnologia como um grande diferencial competitivo buscado pela Waystar. Porém, dessa vez, a GoJo se torna tão relevante que ela acaba tentando adquirir a Waystar.

Tal compra “reversa” pode representar o fim do poder da família Roy sobre a Waystar. Esse é o motivo pelo qual os filhos de Logan Roy buscam de tudo para frear essa operação, convencendo os outros acionistas da família a criarem um bloco de votos com o intuito de vetar a venda para a GoJo.

Cabe destacar, aqui, a relevância que o planejamento familiar pode ter nos negócios, pois, nos termos da separação entre Logan e a mãe de seus filhos, ela ficou com ações da Waystar. No decorrer da operação com a GoJo, Logan Roy procura negociar com a sua ex-esposa para ter o controle sobre os direitos de votos dessas ações. Esse movimento de Logan serve para dificultar o trabalho dos filhos em obter esse bloco de votos citado no parágrafo anterior. Fica claro aqui a importância que um casamento, mesmo depois do divórcio, pode ter nos negócios e como isso pode moldar o futuro da Waystar.

Conclusão

Durante as temporadas de Succession, torna-se evidente que o principal problema enfrentado pelos personagens não se trata dos negócios em si. O que dificulta a vida dos personagens é a própria relação familiar, suas intrigas e o obstáculo na formação de uma coalizão. Inclusive, na operação com a PGM, a família se divide em dois blocos, sendo um a favor do pai e o outro composto pelos filhos, e passa a encabeçar negociações distintas com a família Pierce, que obviamente usa isso a seu favor para subir o preço da companhia concorrente à Waystar.

Logan, muito confiante que conseguiria vencer o bloco de seus filhos, acaba reduzindo a oferta para comprar a Pierce em 1 bilhão de dólares, demonstrando que investidores com excesso de ego, geralmente, carecem de preparação em seus argumentos e subavaliam os riscos de sua posição. De acordo com um célebre estudo da Universidade de Harvard, de 1978, existe um aumento de 50% na aceitação de um pedido, simplesmente porque foi feita uma justificativa junto ao pedido. O fato de Logan não ter exposto os motivos econômicos para reduzir sua oferta reduz drasticamente a chance de os acionistas da PGM aceitarem a oferta.

Por fim, é claro que Succession busca colocar o foco nos próprios protagonistas, liderando as negociações e desafiando os seus rivais e concorrentes desde o início, como uma estratégia para atrair uma legião de fãs com histórias repletas de drama familiar e personagens controversos. No entanto, na prática, isso dificilmente reflete a realidade. Em grandes conglomerados de capital aberto, o cenário é diferente, pois as negociações são mediadas por assessores de M&A, advogados especialistas, entre outros profissionais relevantes do mundo das Finanças.

Aqui na BLB Auditores e Consultores auxiliamos sociedades empresárias a realizarem bem-sucedidas operações de M&A. Saiba mais sobre o serviço de Assessoria na compra e venda de empresas.

Autoria de Raphael Bloch Belizário
Consultor Associado na BLB Auditores e Consultores
Especialista em operações estruturadas de crédito, avaliação econômica e M&A

Revisão de Rodrigo Barbeti
Sócio-diretor de Consultoria Tributária, Societária e Patrimonial e M&A

[1] Pode ser considerada como a tomada do controle acionário de uma empresa, com a oposição dos membros da diretoria e/ou do conselho de administração.

[2] Fundos de investimentos que adquirem participações societárias em companhias de capital fechado, com o objetivo de alavancar o crescimento dessas companhias e vendê-las no futuro.

O post Succession: uma aula sobre como não fazer M&A apareceu primeiro em BLB Blog.

Com o grande avanço do agronegócio no Brasil, não é de se surpreender que fossem instauradas novas formas de financiar esse importante setor da economia, e a principal delas tem sido o  Certificado de Recebível do Agronegócio (CRA) que, embora tenha sido instituído em 2004, pela Lei 11.076/2004, se tornou mais intenso somente nos últimos anos.

Em 2013 o total de emissões não chegou a R$ 1 bilhão, enquanto em 2021 foram emitidos mais de R$ 25 bilhões.

Neste artigo você vai entender o que são os Certificados de Recebíveis do Agronegócio, como funcionam, quais suas vantagens e as desvantagens de investir nesse certificado e como o Grupo BLB pode te ajudar a estruturar um CRA.

O que significa CRA?

CRA é uma sigla para Certificado de Recebíveis do Agronegócio. Para se ter uma ideia da importância desse instrumento financeiro, vejamos o seguinte: o volume de CRA emitido aumentou em 54% entre janeiro e junho de 2021 e janeiro e junho de 2022, atingindo R$ 16 bilhões somente no primeiro semestre de 2022.

Passaremos pelos seguintes pontos:

• Estrutura básica
• Como funciona?
• Quais os tipos de remuneração?
• Quais são os tipos de estrutura?
• Vantagens e desvantagens
• CRA x LCA
• Conclusão

Estrutura básica de um Certificado de Recebíveis do Agronegócio

Como funciona um CRA?

Os títulos de Certificado de Recebível do Agronegócio vieram como uma excelente opção para financiar o agronegócio brasileiro, que em 2022 representa cerca de 27,4% do PIB, segundo dados do CEPEA/CNA. Sabemos que para que um setor da economia cresça de maneira duradoura e competitiva, é necessária uma grande oferta de crédito. No agronegócio não é diferente.

Com o objetivo de financiar sua produção agrícola, seja com máquinas ou com insumos, um agricultor pode captar recursos via CRA e futuramente quitar sua dívida com os resultados financeiros de suas safras.

Um CRA pode ser emitido somente por empresas securitizadoras, que têm o objetivo de adquirir e “titularizar” os direitos creditórios. Elas são instituições financeiras reguladas pela CVM, cujo intuito é transformar direitos creditórios em títulos de renda fixa para investidores. Em resumo, elas têm o papel de empacotar os créditos, desde que bem lastreados por instrumentos tais quais CPR (ou CPR-f), debêntures, notas promissórias etc. e distribuí-los ao mercado. Por esse motivo, os investidores dos CRA estão cobertos com certo nível de garantia, que varia de caso a caso, conforme veremos no tópico de tipos de estrutura, mais abaixo.

Quais os tipos de remuneração de Certificado de Recebíveis do Agronegócio?

Assim como outros títulos de renda fixa, os CRA podem ser divididos quanto ao tipo de remuneração que oferecem aos seus investidores.

• Prefixado: nesse tipo de CRA, o investidor sabe desde o início qual será sua remuneração a partir do momento em que compra o CRA. Dessa maneira, ele pode calcular a sua rentabilidade em reais e em percentual a partir da taxa de juros que receberá ao longo do tempo até o vencimento do título;
• Pós-fixado: nesse caso, o CRA possui um índice que serve como referência para a remuneração. Os dois principais índices podem ser o CDI ou a Selic. Os CRA desse tipo geralmente pagam um “prêmio” acima do índice, posto que, via de regra, o risco de investir em um CRA é maior do que investir num título do Tesouro, ou num CDB de grande banco. Dessa forma, a rentabilidade exata é desconhecida, pois vai depender das flutuações dos índices. O retorno desses CRAs pode ser expresso como 110% do CDI, ou 105% da Selic, por exemplo;
• Híbrido: esse tipo de CRA, assim como o pós-fixado, também acompanha um indexador da economia, com uma taxa/prêmio acrescido. Esse indexador por ser o CDI, IGP-M, IPCA, ou outro índice, como o dólar.

Quais os tipos estrutura de CRA?

Existem duas grandes estruturas que os diferenciam: o CRA de risco único, quando os recebíveis são de uma única empresa ou de um único produtor, e o CRA diversificado, no qual o lastro é composto por alguns (CRA diversificado – concentrado) ou muitos (CRA diversificado – pulverizado) devedores.

Os três tipos mais comuns de Certificado de Recebível do Agronegócio de risco único são os de produtor rural, de grande companhia e o de usina.

O primeiro geralmente oferece como garantia o penhor da produção, alienação das terras e aval da pessoa física. Já o segundo raramente oferece garantia, pois se tratam de empresas com renome no mercado de capitais que tampouco oferecem garantias reais em suas debêntures. Por último, o CRA de usina dificilmente oferece garantias reais, porém a análise que deve ser feita entre o CRA de usina e o CRA de grande companhia reside na dependência de duas commodities (açúcar e etanol), em que deve ser analisada a capacidade da usina em migrar a produção e estocagem de uma commodity para a outra em função do mercado nacional e internacional.

Os CRA diversificados, como mencionamos acima, podem ser concentrados ou pulverizados. No caso dos pulverizados, existem entre 100 e 150 devedores em média. A concentração máxima permitida é de 3%, ou seja, nenhum devedor pode ter mais do que 3% do valor da emissão. O caso mais comum dos CRA pulverizados é aquele utilizado pela indústria de insumos agrícolas, que por sua vez é oferecido aos seus distribuidores. Essas figuras cedem seus recebíveis para a securitizadora, que emite o título lastreado nesses direitos creditórios. É possível também que a figura do cedente não apareça: dessa forma os distribuidores, que comprarão da indústria, emitem suas dívidas diretamente para a securitizadora. As principais garantias oferecidas nesse tipo de CRA são a subordinação, ou seja, CRA Junior e CRA Mezanino, a Fiança, Excesso de spread e Seguro.

Vantagens e desvantagens do Certificado de Recebíveis do Agronegócio

Na ótica do investidor, podemos destacar que a principal vantagem do CRA é a sua rentabilidade, geralmente em títulos de pelo menos 3 anos. Outro ponto muito positivo que vigora nos CRA para as pessoas físicas é a isenção do Imposto de Renda. Portanto, a remuneração contratada no papel já é líquida (a isenção se dá no artigo 3, inciso IV, da Lei 11.033/2004, com redação da Lei 11.311/2006).

É uma ótima opção para quem deseja fazer um investimento de médio e longo prazo. Existem títulos de CRA em toda a cadeia do agronegócio, desde fazendas até grandes redes de restaurantes, então é possível ter uma diversificação até mesmo dentro de um único setor.

Já na ótica do devedor de um CRA, as principais vantagens são:

• Desintermediação bancária (sem limite de banco);
• Derivação de risco de crédito;
• Visibilidade no mercado de capitais;
• Adiantamento de recebíveis;
• Financiamento por mais de uma safra (estrutura revolvente), recursos de longo prazo;
• Isenção de IOF para o tomador.

A maior desvantagem que podemos citar é a liquidez. Os Certificados de Recebíveis do Agronegócio podem ser vendidos no mercado secundário, porém, para uma rápida liquidez, o investidor pode abrir mão de parte da rentabilidade, em função da taxa de juros e apetite de risco pelo mercado no momento.

Diferentemente de uma LCA, que também destina os recursos para o agronegócio, os CRA não estão cobertos pelo Fundo Garantidor de Créditos (FGC). Isso pois não são papéis emitidos por bancos, mas sim por securitizadoras. Trata-se aqui de uma desvantagem que é compensada pela maior rentabilidade dos CRA com relação às LCA.

Por último, os CRA não são isentos de Imposto de Renda para os investidores Pessoa Jurídica (PJ). Nesse caso a tributação na fonte segue a tabela regressiva, sem prejuízo quanto ao complemento da tributação próprio da Pessoa Jurídica:

• 22,5% até 180 dias corridos;
• 20,0% entre 181 e 360 dias corridos;
• 17,5% entre 361 e 720 dias corridos;
• 15,0% após 720 dias corridos.

Conclusão

Agora que entendemos a essência dos CRA e sua grande complexidade, regras e agentes, fica clara a importância de uma consultoria especializada que atua em todas as etapas do processo da estruturação desse tipo de papel.

O Grupo BLB está preparado para garantir que a emissão ocorra com sucesso e em consonância com os requisitos legais da CVM para a constituição e emissão do CRA. Fale com um de nossos especialistas.

Raphael Bloch Belizário
Consultor Associado na BLB Auditores e Consultores
Especialista em operações estruturadas de crédito, avaliação econômica e M&A

O post CRA como opção para redução de dívida, capital de giro e/ou investimento apareceu primeiro em BLB Blog.

Recentemente veio à tona na mídia o escândalo contábil envolvendo as Lojas Americanas, mais precisamente a identificação de inconsistência na apresentação das informações contábeis denominada de “forfait” ou operação de “risco sacado”.

Tal assunto foi divulgado por meio de “fato relevante” em 11 de janeiro de 2023, no qual a varejista comunicava que foram detectadas inconsistências contábeis na dimensão de R$ 20 bilhões. Dois dias depois do primeiro comunicado, a companhia efetuou um “comunicado ao mercado” informando que eventuais alterações em suas demonstrações contábeis, por conta das inconsistências citadas, acarretaram o descumprimento de cláusulas de “covenants financeiros” e “cross-default”, culminando no vencimento antecipado de dívidas da ordem de R$ 40 bilhões.

Operações de forfait na agro distribuição

Mas, afinal, o que esta operação realizada pelas Lojas Americanas tem em comum com as operações transacionadas nas atividades operacionais da agro distribuição no Brasil?

Tal operação, conhecida como “forfait” ou “risco sacado”, não é exclusiva do varejo de eletrodomésticos e demais produtos para casa, é comum em diversos segmentos, incluindo o de agro distribuição.

Com o objetivo de interpretarmos a operação de forfait, imagine uma situação hipotética de uma agro distribuição adquirindo defensivos agrícolas de um dos seus fornecedores com prazos de pagamento em 90 e 120 dias para liquidação.

A adquirente, por muitas das vezes, necessita de fôlego em seu fluxo de caixa, afinal, via de regra, na atividade da agro distribuição é normal a realização de financiamento de seus clientes (produtores rurais em sua grande maioria). Dessa maneira, suas contas a pagar junto aos fornecedores quase sempre vencem antes dos recebimentos de suas vendas, o que evidentemente causa um descasamento de caixa, provocando a necessidade de captação de recursos para o “capital de giro” de suas operações, porém sujeitos à incidência de juros como pagamento pelo serviço da dívida.

Os fornecedores, para sanar possíveis dificuldades de caixa, por muitas das vezes também precisam antecipar seus recebíveis a fim de garantir o pagamento de suas obrigações, resultando num casamento perfeito de interesses. Assim, com o intuito de “conciliarem” suas necessidades, na situação acima, ambas as empresas (compradora e vendedora) procuram um financiador da operação, geralmente na figura de uma instituição financeira (bancos) ou Fundos de Investimento em Direito Creditório (FIDC), para bancar a operação. É neste exato momento que nasce uma operação de forfait ou risco sacado.

O financiador surge como um intermediário da operação, cujo papel é avaliar a capacidade de pagamento da empresa compradora e, com base nessa análise, antecipar o pagamento para o vendedor (fornecedor). O vendedor recebe os recursos de sua venda no vencimento e resolve sua necessidade de fluxo de caixa. Em troca, a empresa compradora passa a dever diretamente para o financiador e não mais para o fornecedor, porém agora sujeita à incidência de juros pelo aluguel do dinheiro do financiador.

Nesse momento, nas demonstrações contábeis do agro distribuidor, suas obrigações de pagamento que deveriam ser feitas para o fornecedor são transferidas para o grupo contábil de empréstimos e financiamentos junto às instituições financeiras, caracterizando-se como uma operação de financiamento sujeita à ocorrência de juros.

O financiador, por sua vez, deverá cobrar diretamente da empresa compradora e possui a obrigação de informar esse endividamento ao Banco Central do Brasil (BACEN).

Observe que o fornecedor de bens e/ou serviços sai de cena com a cessão do direito creditório.

Em sua essência, tal operação representa um financiamento de compras e é denominada como “forfait”, “confirming”, “risco sacado” ou “securitização de contas a pagar”.

Fazendo um paralelo com o caso divulgado envolvendo as Lojas Americanas, o que foi identificado é similar ao exemplo acima, em que os fornecedores da varejista, em sua maioria de eletrodomésticos, para que pudessem garantir suas necessidades de caixa realizaram antecipações de seus recebíveis, e essas antecipações não foram tratadas de forma adequada nas demonstrações contábeis das Lojas Americanas. Com isso, a companhia apresentou em suas demonstrações contábeis dívidas contraídas por meio da operação de “forfait” como se ainda os credores fossem os seus fornecedores e não as instituições financeiras, o que pressupõe a ocorrência de juros.

Tecida a breve explicação sobre a similaridade da operação comum às companhias de varejo e as de agro distribuição, passamos a desenvolver mais o tema respondendo algumas perguntas afim de levar ao leitor a um entendimento mais aprofundado.

Podemos dizer que todas as operações de risco sacado podem ser consideradas como forfait?

Existe o argumento de que nas operações de risco sacado, nas quais a empresa compradora apenas aceita trocar de credor sem que haja alteração de prazo ou condição de pagamento, a essência da operação não é alterada e continua sendo de atividade operacional.

Como exemplo, o fornecedor transfere seu direito de recebimento a outra empresa do grupo, não alterando as condições negociadas.

Por outro lado, a operação de risco sacado é realizada com a finalidade de alongamento da dívida e, consequentemente, caracteriza-se como uma operação de financiamento.

Considerando o aumento na quantidade de operações de risco sacado por empresas brasileiras, a CVM emitiu o Ofício-Circular CVM/SNC/SEP nº 01/2017 (com atualizações posteriores), no qual um dos temas abordados é o tratamento contábil dessas operações.

Conforme o referido Ofício, nesse tipo de operação a empresa compradora contrata um banco e monta um esquema de antecipação dos pagamentos aos seus fornecedores. Assim, a empresa compradora deveria reconhecer um passivo oneroso junto ao banco (financiamento), em vez de uma obrigação operacional com fornecedores.

No dia a dia nos deparamos constantemente com essa operação nas empresas de agro distribuição e identificamos que em muitas oportunidades há a necessidade de adequação contábil em função de não haver controles internos capazes de identificar tais transações com a tempestividade ideal para a correta apresentação contábil dessas operações.

A pergunta que fica é:

Como classificamos adequadamente uma compra financiada (a prazo) entre atividade operacional (fornecedores) ou de financiamento (empréstimos e financiamentos)?

Para classificarmos da forma correta uma operação de forfait, temos que ponderar as seguintes questões, que devem ser analisadas de forma conjunta com outros aspectos da transação:

1. Os juros embutidos na transação são padrões das operações com os fornecedores ou são superiores e materiais?
2. Quem solicitou a transação foi o fornecedor ou o comprador?
3. O prazo médio de pagamento da transação é similar ao prazo médio com outros fornecedores?
4. O objetivo da transação é fornecer financiamento ao fornecedor ou fornecer financiamento à empresa compradora; ou ainda outro objetivo?

Enfim, podemos concluir que, para não caracterizar uma operação de forfait, a essência econômica original da transação comercial não deve ser modificada, caso contrário, provavelmente estamos diante de uma operação de forfait, arquitetada entre comprador, vendedor e banco.

Atualmente grande parte dos agro distribuidores transacionam o forfait em suas empresas, seja por meio de busca de recursos junto às instituições financeiras para que possam ganhar fôlego no caixa com o alongamento da dívida, seja com seu próprio fornecedor procurando diretamente um banco ou fundo de investimentos e oferecendo como opção para seu cliente.

Ocorre que, ao longo dos anos, percebemos que a comunicação entre os agentes não é realizada com a tempestividade necessária, o que acarreta na apresentação inadequada das demonstrações contábeis das empresas.

Na prática, em muitas oportunidades o setor contábil dessas companhias acabam não tomando conhecimento dessas transações, uma vez que são realizadas pelo setor financeiro ou diretamente por seus fornecedores e, caso não haja uma comunicação eficiente e rápida entre os setores contábil e financeiro e seus fornecedores, as demonstrações contábeis poderão ser apresentadas de forma inadequada, o que afeta fortemente os indicadores financeiros da companhia, principalmente os relacionados à medição dos níveis de alavancagem que, em algumas oportunidades, estão vinculados a cláusulas restritivas contidas nos contratos de empréstimos e financiamentos denominados “covenants”.

Quais os impactos nas demonstrações contábeis de uma possível contabilização inadequada de uma operação de forfait?

Os impactos nas demonstrações contábeis das companhias vendedora e compradora (agro distribuição), referentes à contabilização inadequada de uma operação de forfait são diversos, materiais e relevantes, os quais descrevemos abaixo:

1. Impactos nas demonstrações contábeis da companhia vendedora: formalmente, a companhia vendedora (o fornecedor) emite uma fatura que contempla o prazo a ser financiado pelo banco, porém não reconhece em sua contabilidade a venda pelo valor presente. Consequentemente, apresenta um EBITDA
2. Impactos nas demonstrações contábeis da companhia compradora (agro distribuidor):

• não há reconhecimento de um passivo oneroso junto ao banco, mas o passivo de funcionamento denominado “fornecedores”;
• apresenta o estoque inflado e a margem bruta com vendas distorcida;
• não reconhece adequadamente as despesas financeiras em resultado;
• não ajusta a valor presente o passivo “fornecedores”, sem a devida segregação de juros embutidos na operação a serem apropriados em resultado (CPC 12 – Ajuste a valor presente);
• distorce os “covenants” contratuais (índice de cobertura de juros ou de endividamento oneroso, por exemplo).

Enfim, as demonstrações contábeis de ambas as companhias (vendedora e compradora) deixam de atender à condição de representação fidedigna (CPC 26 – Apresentação das Demonstrações Contábeis).

Como podemos identificar se uma companhia possui operações de forfait?

Um meio que tal operação pode ser identificada pelos administradores, auditores, bem como pelos analistas de crédito dos bancos é consultando a posição de endividamento da companhia no Sistema SCR – Sistema de Informação de Crédito do BACEN, no qual constam informações detalhadas sobre as operações contratadas.

Já o mesmo não ocorre quando a operação for contratada com FIDC, pois esses não estão obrigados a informar tal operação ao Banco Central e, consequentemente, não estarão apresentados no sistema de informação de crédito SCR BACEN. Essa limitação de informação oferece um alto nível de risco aos agentes do mercado, uma vez que se a empresa não possuir controles internos que identifiquem essas operações com tempestividade, poderá haver a não identificação da ocorrência da transação de “risco sacado”.

Para que esse risco seja minimizado, uma das alternativas utilizadas pelas empresas de auditoria é de solicitar a “resposta de circularização”, cujo procedimento consiste em enviar cartas para os gestores dos fundos de investimentos, bem como para os bancos, para que eles informem diretamente aos auditores todas operações realizadas e suas posições atuais. Dessa maneira haverá o cerceamento de todas as transações com esses agentes do mercado financeiro.

Como evidenciar as transações de compras financiadas em notas explicativas nos balanços auditados?

A agro distribuição vem se profissionalizado cada vez mais em virtude das necessidades de mercado, consolidações existentes e operações complexas nos negócios. Ao mesmo tempo, as empresas de auditoria tornaram-se fundamentais para a identificação e como fonte relevante de orientação na divulgação das transações negociais das empresas ao mercado.

Sem dúvida, um dos grandes desafios da contabilidade, com relação à evidenciação, é o dimensionamento da quantidade e da qualidade de informações que atendam às necessidades dos usuários das demonstrações contábeis.

Todas as informações evidenciadas devem ser relevantes para os usuários externos. E só são relevantes se influenciarem no processo de decisão dos investidores e credores! Logo, as não relevantes não devem ser divulgadas.

Alguns requisitos básicos, referentes às transações de compras financiadas, que devem ser evidenciados em notas explicativas às demonstrações contábeis incluem:

• as bases utilizadas pela administração das companhias (quer seja compradora ou vendedora) para a decisão da prática da inclusão de uma instituição financeira (banco) a fim de viabilizar a “transação de forfait”;
• as condições das negociações com os bancos, custo financeiro, utilização de limites e linhas de crédito;
• a conclusão para a definição dos registros contábeis, entre outras informações consideradas importantes para a conclusão alcançada.

Conclusão

Vimos o conceito de uma operação de forfait e, na sequência, explanamos que nem todas as compras a prazo se enquadram na respectiva classificação.

Sem dúvida, o entendimento da essência da operação sobre a forma, é a espinha dorsal para a adequada classificação nas demonstrações contábeis das operações de compras financiadas dos agro distribuidores, ou seja, devemos ponderar se estamos diante de um passivo operacional de fornecedores ou passivo oneroso de financiamentos; e essa análise não é mecanicista ou automática, pois depende de diversas variáveis.

Ressaltamos que, independentemente da classificação contábil, ou seja, passivo de fornecedores ou de financiamentos, a companhia deve aplicar o ajuste a valor presente (CPC 12) nas compras financiadas.

Não podemos esquecer de que o entendimento das normas internacionais de contabilidade (IFRS) é um conhecimento basilar para o profissional da contabilidade, a fim de que as demonstrações contábeis sejam mensuradas, apresentadas e divulgadas adequadamente para os usuários, ou seja, para os administradores, investidores, credores, acionistas, órgãos reguladores, governo etc.

A equipe da BLB Auditores e Consultores é especialista nas aplicações das IFRS, com experiência prática em diversos clientes, oferecendo todo suporte necessário para adaptação as normas IFRS e, inclusive, nas áreas de auditoria independente;  consultorias Tributária e de Finanças e M&A.

Remerson Galindo de Souza e Robson Santesso Pires
Sócios-diretores de Auditoria Independente
BLB Auditores e Consultores

O post Caso Americanas: reflexos de operações de risco sacado (forfait) nas demonstrações contábeis e sua presença na agro distribuição apareceu primeiro em BLB Blog.