A consolidação do Grupo Pão de Açúcar (GPA) é resultado de uma jornada extensa e diversificada, estendendo-se ao longo de muitos anos. Em sua trajetória, a empresa não apenas cresceu, mas também se expandiu, deixando sua marca permanente no cenário varejista brasileiro. Essa saga de crescimento não se limitou apenas à expansão orgânica, pois englobou a realização de aquisições estratégicas de empresas, as quais solidificaram a posição do grupo como líder do setor.  

Sendo assim, neste artigo, almejamos explorar tanto a história do Grupo Pão de Açúcar quanto os detalhes da trajetória de um dos principais protagonistas responsáveis por moldar a empresa até o que é hoje: Abilio Diniz. 

Transformando tradição em inovação: a história de Abilio Diniz e o Grupo Pão de Açúcar 

No dia 18 de fevereiro de 2024, o Brasil perdeu uma de suas figuras mais influentes e respeitadas, Abilio Diniz, aos 87 anos. Reconhecido como um empresário brilhante e renomado, Abilio ocupava o 31º lugar entre os brasileiros mais ricos do mundo, com uma fortuna estimada em US$ 2 bilhões, segundo a Forbes. 

Abilio nasceu em uma família de imigrantes portugueses, filho de Floripes e Valentim Diniz, e foi o primogênito entre seis irmãos. Sua formação incluiu uma educação de destaque em São Paulo, passando pelos prestigiados colégios Anglo-Latino e Mackenzie, antes de se graduar em Administração na Fundação Getúlio Vargas. 

Inicialmente, Abilio esteve inclinado a seguir a carreira acadêmica, porém a sua trajetória tomou um rumo diferente ao entrar no setor varejista. Influenciado desde cedo por seu pai, fundador da Doceria Pão de Açúcar quando o seu primogênito tinha apenas 12 anos, Abilio desenvolveu um profundo interesse pelo segmento varejista, levando-o a inaugurar, junto de seu pai, o supermercado Pão de Açúcar em 1959.

A partir desse ponto, Abilio Diniz emergiu como líder central do Grupo Pão de Açúcar, transformando-o de uma empresa familiar em um império varejista. Seu papel crucial na expansão e consolidação do grupo é notável, marcado por decisões estratégicas e visão empreendedora. A história de Abilio Diniz não é apenas a narrativa de um empresário bem-sucedido, mas também um relato de como ele moldou o destino do Grupo Pão de Açúcar, elevando-o a patamares inimagináveis. A seguir, exploraremos com mais detalhes essa trajetória incrível, revelando os passos que o levaram a ser reconhecido como um dos maiores nomes do empresariado brasileiro. 

História do Grupo Pão de Açúcar: crescimento sólido através de fusões e aquisições (M&A) 

A trajetória do Grupo Pão de Açúcar é uma saga surpreendente de crescimento desde sua fundação em 1948 por Valentim dos Santos Diniz, um imigrante português dotado de visão empreendedora. A empresa teve origem na Doceira Pão de Açúcar, evoluindo para o primeiro supermercado homônimo inaugurado em 1959, em frente a própria doceria, na Avenida Brigadeiro Luiz Antônio, no centro de São Paulo. 

A década seguinte testemunhou não apenas a expansão orgânica com a abertura de novas lojas, mas também a visão estratégica de Valentim ao adquirir negócios concorrentes, incluindo a pioneira Sirva-se.  

Na virada da década de 1970, o Grupo Pão de Açúcar deu um passo ousado ao lançar o Jumbo, um dos primeiros hipermercados do Brasil, solidificando sua presença no setor de varejo. 

A década de 1980 foi marcada por uma reestruturação interna significativa. A empresa consolidou todos os seus negócios sob uma única entidade, a Companhia Brasileira de Distribuição (CBD). Além disso, introduziu novos formatos de lojas, incluindo Sandiz (lojas de departamento), Minibox (mercearias de desconto), Superbox e Peg & Faça (bricolagem), estabelecendo as bases para o crescimento futuro. 

A transição para os anos 1990 foi marcada pela ascensão de Abilio Diniz à presidência da companhia. Sob sua liderança, o Pão de Açúcar tomou uma decisão estratégica em 1995 ao abrir seu capital para ofertas públicas de ações, resultando na captação de US$ 112,1 milhões. Esse marco histórico foi também a primeira emissão de ações preferenciais por uma empresa do varejo alimentício na Bovespa.  

Em um passo ainda mais ousado, a empresa foi listada na Bolsa de Valores de Nova Iorque em maio de 1997, obtendo US$ 172,5 milhões. Essa foi uma conquista pioneira, colocando o Pão de Açúcar como a primeira varejista brasileira a oferecer ADRs (American Depositary Receipts) em Nova Iorque, consolidando sua posição no cenário global.  

Em 1999, a associação estratégica com o Grupo Casino, da França, que adquiriu 25% de participação, acrescentou uma dimensão internacional crucial ao Grupo Pão de Açúcar. 

O novo milênio trouxe consigo uma série de aquisições estratégicas lideradas por Abilio Diniz, incluindo Assaí, Sendas e Pontofrio. A formação da Via Varejo, por meio da associação entre Pontofrio e Casas Bahia, evidenciou a capacidade adaptativa do Grupo às mudanças no mercado varejista, tornando-se o maior grupo de distribuição da América Latina. Contudo, em 2013, Abilio Diniz deixou o comando da empresa, transferindo-o para o Grupo Casino. 

A venda da participação na Via Varejo em 2019 e a otimização do portfólio em 2021 demonstram a busca constante por estratégias alinhadas ao futuro. A história do Grupo Pão de Açúcar é uma jornada de inovação, liderança e adaptação, consolidando-se como um dos gigantes do varejo brasileiro. 

Abaixo a linha do tempo das principais Fusões e Aquisições na história do Grupo Pão de Açúcar: 

Atuação de Diniz após saída do Grupo Pão de Açúcar 

Após sua saída da liderança do GPA, Abilio Diniz demonstrou uma aguda perspicácia estratégica que expandiu os horizontes de sua carreira. Ao converter suas ações ordinárias em preferenciais e renunciar ao cargo de presidente do conselho, ele habilmente libertou-se das restrições de não concorrência, ampliando suas possibilidades no dinâmico universo do varejo. 

Envolto na busca por novas oportunidades, Diniz concentrou sua energia na Península Participações e em seus empreendimentos, notavelmente a BRF e o Carrefour. A Península foi concebida para gerir os investimentos da família Diniz, abrangendo cinco áreas estratégicas: participação em empresas, investimentos de risco, gestão de recursos financeiros, administração do patrimônio familiar e o Instituto Península, dedicado a iniciativas filantrópicas. 

Num movimento tático, Diniz, por meio da Península Participações, adquiriu 10% das ações do Carrefour Brasil no final de 2014, garantindo assim um assento no Conselho de Administração. Seu peso e influência aumentaram significativamente em 2015, ao expandir sua participação para 12%, com o apoio do fundo soberano de Cingapura. 

O ano de 2016 representou um marco na jornada de Diniz dentro do Carrefour. Ao tornar-se o terceiro maior acionista global da rede, com uma participação de 8,05%, e ao assumir um assento no Conselho de Administração do Grupo Carrefour, ele solidificou sua posição como consultor estratégico, desempenhando um papel ativo no direcionamento e crescimento das empresas. 

Desde então, Diniz permaneceu ativamente envolvido nos negócios, continuando a realizar novos investimentos por meio da Península. Seu legado perdura após sua morte, por meio de seus discípulos e representantes na Península, que continuam a honrar e expandir sua visão empreendedora.

O impacto visionário de Abilio Diniz nas transformações do varejo por meio dos M&As 

Abilio Diniz deixou um legado transformador no varejo brasileiro, especialmente por suas decisões estratégicas no GPA. Sua visão ousada e inovadora influenciou a consolidação do setor, mostrando-se vital para o crescimento e a sustentabilidade das empresas em um cenário empresarial dinâmico. Diniz é reconhecido como um líder visionário que moldou o varejo com decisões assertivas e liderança implacável, inspirando outros líderes empresariais. 

Conclusão

À medida que exploramos a trajetória do Grupo Pão de Açúcar, percebemos claramente a importância das fusões e aquisições na construção desse império varejista de sucesso. Essa história ressoa especialmente para aqueles que compreendem os desafios e a dinâmica do mercado brasileiro. 

O Grupo BLB, ciente da complexidade de um processo de M&A, oferece mais do que uma simples consultoria. Contamos com uma equipe de profissionais altamente qualificados, de contadores, auditores, tributaristas, economistas e advogados prontos para personalizar estratégias que não apenas mantêm sua empresa em conformidade, mas também maximizam as oportunidades do M&A.

Não permita que a incerteza do processo prejudique seu crescimento pessoal e empresarial. O Grupo BLB está aqui para guiá-lo por cada etapa, garantindo que sua empresa esteja estrategicamente posicionada para enfrentar o dinamismo do mercado.  

Autoria de Gustavo Ferreira e revisão técnica de Raphael Bloch
Consultoria em Finanças e M&A
BLB Auditores e Consultores

O post Como o Pão de Açúcar cresceu com M&A? apareceu primeiro em BLB Blog.

Neste artigo anterior falamos sobre a importância do contrato social de uma empresa e estabelecemos as diferenças entre esse documento e o acordo de sócios. Sugiro a leitura do texto para então adentrar no assunto deste: como o contrato social determina o que deve ser feito no caso de falecimento de um dos sócios.

A liberdade de contratação

Uma das vantagens em se adotar uma Sociedade do tipo Limitada, vastamente utilizada no Brasil tanto para empreendimentos quanto para planejamentos patrimoniais e sucessórios, consiste na liberdade contratual concedida aos sócios para deliberarem acerca das consequências jurídicas de determinados eventos.

Por exemplo, se “X” acontecer no âmbito da sociedade, a lei determina como consequência o evento “A”, porém, ao mesmo tempo, dá liberdade aos sócios para convencionarem as consequências “B” ou “C”.

É como se a legislação alertasse os sócios: “Olha, se o evento ‘X’ ocorrer, lhes ofereço a oportunidade de escolher pelos caminhos ‘B’ ou ‘C’, mas se não formalizarem no contrato social a escolha por um deles, ficando, assim, em silêncio, já vou logo avisando que a consequência vai ser ‘A’, gostem vocês ou não, entenderam bem?”

O exercício dessa liberdade está previsto em diversos pontos da legislação societária, inclusive quando se trata do falecimento de um sócio. Nesse caso, a lei concede opções de escolha cuja manifestação deve ocorrer preferencialmente no contrato social, previamente à ocorrência do evento.

Embora se trate de um tema por vezes evitado em razão do desconforto que a reflexão possa vir a causar, esse assunto guarda importantes questões jurídicas a serem abordadas, como veremos a seguir.

Opções legais e vontade dos sócios

Imaginemos uma Sociedade Limitada formada por três sócios, cuja reunião se deu com o intuito de empreender através de uma startup. Aqui, eles direcionavam seus esforços para a inovação no tocante à produção e à comercialização de queijos mineiros de pequenos produtores rurais.

Ocorre que, inesperadamente, o terceiro sócio acaba falecendo um ano após iniciarem o empreendimento. Tal acontecimento gera consequências em diversos ramos do Direito, e a normativa relacionada às sociedades não é uma exceção.

Assim, diante do falecimento de um sócio, o Código Civil (Lei n.º 10.406/02) dispõe, inicialmente, que suas quotas serão liquidadas. Isso significa que será levantado o valor em dinheiro correspondente aos direitos patrimoniais do falecido sócio.

É o que se chama de apuração dos haveres que ele, até então, possuía na sociedade, compostos por seus lucros e patrimônio líquido, sempre proporcionalmente à participação do falecido no capital social.

Como consequência desse caminho, paralelamente também ocorrerá a abertura de inventário no tocante a todos os direitos e bens do de cujus, os quais incluem suas quotas sociais, para que elas sejam, então, partilhadas entre os herdeiros.

Contudo, a possibilidade de liquidação das quotas, com seu procedimento e prazo legais, apenas será o caminho trilhado no caso de os sócios não terem feito outra escolha em seu contrato social. Levando isso em consideração, analisemos o que dispõe o art. 1.028 do Código Civil:

“Art. 1.028. No caso de morte de sócio, liquidar-se-á sua quota, salvo:
I – se o contrato dispuser diferentemente;
II – se os sócios remanescentes optarem pela dissolução da sociedade;
III – se, por acordo com os herdeiros, regular-se a substituição do sócio falecido.”

Assim, caso a questão das quotas não esteja disposta no contrato, as opções para o nosso exemplo na lei são claras:

1. Liquidação das quotas do 3º sócio (falecido) com o pagamento de seus valores aos seus herdeiros, conforme já apontado, continuando a sociedade com suas atividades;
2. Optar pela dissolução da sociedade, encerrando a atividade da startup que havia recém iniciado (art. 1.028, II, Código Civil), ou
3. Caso haja a possibilidade e o interesse dos herdeiros, acordar com esses que substituam o sócio falecido, assumindo suas quotas (art. 1.028, III, Código Civil).

Vale mencionar que a escolha pela dissolução da sociedade (item 2) tende a ser mais observada em situações nas quais o sócio falecido detinha participação expressiva no capital social a ponto de inviabilizar a continuidade do empreendimento sem a sua participação. Nesse cenário, costuma-se dispor a respeito dos itens seguintes na busca de se preservar a atividade da sociedade.

Contudo, há de se considerar que são muitas as situações nas quais não há ativo suficiente para realizar o pagamento, ocorrendo, dessa forma, a busca pela admissão dos herdeiros (item 3).

Aqui, o ingresso de um herdeiro na empresa, assumindo o lugar do sócio falecido (item 3), talvez se trate da opção que cause mais dúvidas e receios, tendo em vista que os sócios remanescentes podem não desejar seu ingresso no quadro social.

E claro, pode ocorrer também que os herdeiros não ensejem ingressar na sociedade por não possuírem, como dizem, “tino” para os negócios, ou mesmo real vontade de serem sócios em determinada sociedade.

O fato é que o ingresso dos herdeiros na sociedade, no caso de ausência de prévia disposição contratual específica nesse sentido, apenas pode ocorrer se os dois lados, sócio(s) sobrevivente(s) e herdeiros, estiverem de acordo quanto à situação. Havendo discordância por parte de um deles, a única solução será a liquidação das quotas ou a total dissolução da sociedade.

Contudo, no intuito de resguardar os interesses dos sócios, o contrato social pode dispor previamente acerca do direcionamento nessa situação, prevendo que os herdeiros ingressarão ou não no quadro social (aplicação do inciso I do art. 1.028). Afinal, ambos os caminhos podem servir aos interesses de determinada sociedade.

Ademais, o evento do falecimento costuma envolver uma atmosfera conturbada, na qual a resolução de tais questões pode se dar de forma apressada e/ou não cercada de todos os cuidados que seriam tomados se a situação fosse outra.

Ainda, no tocante à liquidação das quotas, o contrato pode dispor acerca de critério específico para a avaliação dos haveres e o prazo para o seu pagamento, em oposição ao traçado incialmente pela lei (art. 1.028, I e art. 1.031, Código Civil).

Caso o contrato nada disponha a respeito, o patrimônio líquido será avaliado por meio de balanço especialmente levantado, ocorrendo o pagamento dos haveres em dinheiro (ou por meio de outros bens passíveis de liquidação) e no prazo de 90 (noventa) dias a partir de sua liquidação (art. 1.031, Código Civil). Nesse sentido, é possível incluir a previsão contratual informando que o cálculo se dará por outro critério.

Contudo, pelo fato de o prazo de 90 dias para o pagamento ser considerado majoritariamente curto, torna-se interessante prever não apenas a sua ampliação, mas também o parcelamento do pagamento, atentando-se sempre à influência do ativo da sociedade na preservação e na segurança do desenvolvimento de suas atividades.

As normas aqui abordadas, apesar de localizadas no Código Civil no capítulo relativo à Sociedade Simples, são aplicadas também à Sociedade Limitada, considerando a omissão das normativas dessas.

EIRELI e Sociedade Limitada Unipessoal

Cumpre apontar aqui o impacto de uma importante modificação na legislação societária, ocorrida no ano de 2021, envolvendo a Sociedade Limitada. Com o advento da Lei n.º 14.195/21 que alterou o Código Civil, teve fim a figura da então Empresa Individual de Responsabilidade Limitada (EIRELI), criando-se, no mesmo ato, a Sociedade Limitada Unipessoal, ou seja, uma sociedade formada por um único sócio (uma verdadeira exceção à regra geral da pluralidade de sócios).

Assim, antes do advento da referida lei, em se tratando de uma Sociedade Limitada que possuísse, por exemplo, apenas dois sócios em seu quadro social, após o falecimento de um deles, a ocorrência do devido pagamento dos haveres aos herdeiros, e apenas no caso de não serem admitidos os herdeiros no lugar do sócio falecido, o sócio remanescente poderia figurar sozinho na sociedade pelo prazo de 180 dias (previsão que constava no já revogado inciso IV, art. 1.033, Código Civil).

Após esse lapso temporal, o sócio remanescente poderia optar por incluir um novo sócio (resgatando a pluralidade legal até então exigida pela lei), ou transformar a sociedade em uma EIRELI. Alternativamente, poderia também encerrar as atividades da sociedade.

Essa última opção mantém-se na legislação. Porém, após a extinção da figura da EIRELI com a criação da Sociedade Limitada Unipessoal, na hipótese do exemplo citado, o sócio poderá optar por incluir um novo sócio ou continuar a sociedade como uma Limitada Unipessoal. Trata-se de uma inovação da lei (art. 1.052, § 2º, Código Civil), que permite constituir, através de um único sócio, uma Sociedade Limitada desde o início, ou mesmo seguir dessa forma no caso de uma situação como a apresentada acima.

Os interesses dos sócios atendidos pelo contrato social

No tocante aos eventos que podem impactar o curso das atividades de uma sociedade, merecem uma maior atenção aqueles de ocorrência incerta. Dentre esses, destaca-se o falecimento de um sócio.

Na sua ocorrência, conforme apontado, o Código Civil permite que as questões societárias possam ser resolvidas de maneira mais simples e, principalmente, que atenda aos reais interesses dos sócios, tanto dos remanescentes quanto do falecido, utilizando-se um contrato social de elaboração pensada e construída de maneira particular para os sócios, desde o nascimento da sociedade.

Porém, embora seja possível o exercício positivo da liberdade de escolha, a maioria dos contratos sociais não é clara ao dispor sobre o tema, tendo suas questões muitas vezes levadas à decisão do Poder Judiciário. Quando isso ocorre, desnecessariamente, surgem inúmeras dúvidas, dentre elas: a continuidade da sociedade após a morte de um dos sócios, sobre a possibilidade de um dos herdeiros do sócio falecido ingressar na sociedade, sobre os critérios e os prazos de liquidação das quotas, dentre outras.

Isso se deve ao fato de muitas sociedades, de maneira impensada, serem constituídas e mantidas mediante a aplicação de instrumentos contratuais utilizados para a constituição de outras sociedades, promovendo-se apenas as adequações mais simples, sem uma maior preocupação com aquilo que vai, de fato, atender aos reais interesses dos sócios. Tais contratos, utilizados como verdadeiros modelos, por sua vez, têm enormes chances de também terem sido copiados de outras sociedades, e assim por diante.

A adoção de um contrato social criterioso e que atenda aos interesses de todos os sócios é de suma importância. Tais documentos cumprirão tal finalidade na medida em que carregarem clareza na escrita, tratando dos assuntos de maneira compreensível.

É evidente que a construção de um planejamento patrimonial/sucessório ou de um desenvolvimento de empreendimento exige cuidado e atenção nos contornos jurídicos da sociedade desde o seu nascimento.

Ao se exercer tal liberdade de pactuação para além dos ditames legais originalmente previstos, deve-se considerar a seguinte máxima do Direito, aplicada ao caso: “o contrato faz lei entre as partes”. Assim, em regra, o que foi acordado tem força de lei. Ou seja, se há liberdade para traçar os contornos societários desejados, deve-se ter especial atenção para que não ocorra a utilização de redações meramente retiradas de outros contratos e que podem acabar prejudicando os interessados.

É preciso profissionalizar a elaboração de tais instrumentos, conscientizando-se o pensamento e as atitudes dos sócios para que todos os detalhes importantes sejam observados desde o início das atividades da pessoa jurídica. Agindo com diligência, situações como o falecimento de um sócio podem gerar menos impactos no futuro dos negócios, sem mencionar a consequente desnecessidade de remexer, por longos períodos, em assuntos, por si só, dolorosos.

Além disso, o contrato social permite assegurar que os herdeiros possam receber ao menos parte da herança por meio das quotas, de maneira amigável e sem disputas judiciais.

Em uma Sociedade Limitada, o contrato social é a sua verdadeira “certidão de nascimento”, carregando as regras do seu regime, podendo, inclusive, ser alterado para a devida adequação, se necessário. Tal contrato viabiliza que pontos importantes sejam revistos caso se tenha a intenção de modificar o curso da sociedade em determinado aspecto, como, por exemplo, no eventual falecimento de um sócio.

Considerando-se os pontos abordados, torna-se de grande importância a elaboração minuciosa de um contrato social para atender aos reais interesses dos sócios e, em particular aqui, para o caso do falecimento de um deles.

A BLB Auditores e Consultores conta com uma equipe especializada na prestação de assessoria jurídica societária, orientando e conduzindo a criação e o desenvolvimento de diversos empreendimentos, bem como na estruturação e na consolidação de planejamento patrimonial e sucessório.

Bruno Chiarella
Advogado e consultor jurídico-societário
BLB Auditores e Consultores

O post A importância do contrato social diante do falecimento do sócio apareceu primeiro em BLB Blog.

No julgamento conjunto, sob o sistema de repercussão geral, dos Recursos Extraordinários (RE) 949.297 (Tema 881) e RE 955.227 (Tema 885), o Supremo Tribunal Federal (STF) entendeu que ainda que um contribuinte tenha ganhado na Justiça o direito de não pagar determinado tributo, ele perderá automaticamente o seu direito caso o STF, mesmo tempos depois, entenda que a cobrança é devida.

O STF entendeu também por não modular os efeitos da sua decisão, o que significa que o contribuinte deverá voltar a fazer os pagamentos após a nova decisão, sob pena de cobrança pelo ente competente (Receita municipal, estadual, distrital ou federal – os Fiscos).

Os pagamentos e a cobrança, porém, só deverão ser feitos a partir do ano seguinte ao da decisão, se ela for sobre impostos, ou a partir de 90 dias, caso a decisão seja sobre contribuições.

No caso concreto decidido pelo STF, algumas empresas, como a Braskem, haviam conseguido nos anos 90 o direito de não pagar a Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (CSLL). Porém, em 2007 o próprio STF validou a cobrança, de forma que desde então as empresas deveriam ter voltado a pagar a contribuição. Outras empresas conhecidas e em situação semelhante são o Grupo Pão de Açúcar e a Samarco.

Vale lembrar que, apesar do julgamento e da publicação de seu resultado, a íntegra da decisão e dos votos ainda não foi disponibilizada.

Tese definida sobre coisa julgada

A tese aprovada para os casos foi a seguinte, já acompanhada de comentários entre colchetes:

As decisões do STF em controle incidental de constitucionalidade [as decisões do STF tomadas em processos individuais sem repercussão geral], anteriores à instituição do regime de repercussão geral, não impactam automaticamente a coisa julgada que se tenha formado, mesmo nas relações jurídicas tributárias de trato sucessivo [relações que “se renovam” a cada período]. 2. Já as decisões proferidas em ação direta [ADI, ADC, ADO ou ADPF] ou em sede de repercussão geral interrompem automaticamente os efeitos temporais das decisões transitadas em julgado nas referidas relações [de trato sucessivo, que “se renovam” a cada período], respeitadas a irretroatividade [não pode haver cobrança de período anterior à decisão em ação direta ou em repercussão geral que interrompe os efeitos das decisões transitadas em julgado nas relações de trato sucessivo], a anterioridade anual e a noventena ou a anterioridade nonagesimal, conforme a natureza do tributo [proferida a decisão em ação direta ou repercussão geral, a cobrança em relação à decisões individuais contrárias pode ser feita a partir do ano seguinte, se se tratar de imposto, e a partir de noventa dia, se se tratar de contribuições].

O que é preciso saber para compreender a decisão como um todo?

A tese definida traz diversos conceitos complexos e com definição controvertida no âmbito do Direito. Os principais são: coisa julgada, controle de constitucionalidade e relações de trato sucessivo.

E para que este artigo possa informar tanto profissionais do direito tributário quanto leigos no assunto, tais conceitos serão explicados a seguir de forma direta.

Coisa julgada

No nosso Direito, coisa julgada é o nome que se dá quando uma decisão de mérito, uma decisão sobre o objeto, o tema principal do processo, não está mais sujeita a recurso, o que torna essa decisão imutável e indiscutível.

O que isso significa é que a decisão de mérito não pode mais ser discutida nem dentro do mesmo processo (coisa julgada “formal”), nem em outro processo (coisa julgada “material”).

Isso soa “definitivo demais”, não? Mas existem alguns porquês importantes para tanto.

Uma forma de explicar seria falando de sistema e normas jurídicas. Para ficar num exemplo clássico – não necessariamente adequado, mas útil –, pense num quadro. Esse quadro será o “sistema”. Dentro dele imagine diversos pontos. Esses pontos serão as “normas jurídicas”. Entre esses pontos estão a Constituição, as leis, os decretos, as portarias, as decisões judiciais, os contratos, entre tantos outros. Todos eles interagem uns com os outros em relações de hierarquia (uns são superiores em relação aos outros). E todos eles têm uma natureza diferente – no fundo, nem todos seriam pontos; mas mesmo assim seria possível classificá-los em categorias gerais.

Para sair dessa abstração, volte para a tal da decisão de mérito. Ela seria um ponto (uma “norma jurídica”) dentro desse quadro (o “sistema”). E a natureza dela faz com que sua forma de ponto seja diferente da forma de uma lei, por exemplo. A natureza da decisão de mérito e de outras normas jurídicas parecidas com ela se encaixa numa categoria chamada de “norma individual e concreta”.

Norma, porque ela é um ponto no quadro, uma parte do sistema. Individual porque ela se destina a pessoas, entidades, órgãos etc. definidos nela. E concreta porque ela se aplica às situações definidas nela.

Para que exista segurança (jurídica e, por que não, social também) em relação a essa norma individual e concreta, é que a ela se confere uma “autoridade”, a chamada coisa julgada, que faz dela definitiva. Essa mesma “autoridade”, além de trazer segurança e definitividade, também traz um caráter impositivo para a norma: seu conteúdo deve ser cumprido, sob pena da utilização de outros mecanismos legais para forçar o cumprimento.

Com isso, a coisa julgada “protege” a norma individual e concreta, que é uma decisão de mérito dentro daquele quadro, dentro do sistema, e dá força para que ela seja cumprida dentro desse mesmo sistema.

Mas o próprio sistema possui mecanismos para atacar a coisa julgada, como a Ação Rescisória, que pode afastar a “autoridade” dela para “rescindir” a decisão de mérito, para “quebrar” aquela norma individual e concreta que virou um ponto protegido dentro do quadro, do sistema.

No entanto, esses mecanismos como a Ação Rescisória só podem ser utilizados em casos bastante específicos e, mesmo assim, eles têm que observar um prazo predeterminado, sob pena de que para toda e qualquer decisão de mérito nunca seja conferida aquela “autoridade” da coisa julgada, e de que sem isso não haja segurança nem força “impositiva” para as decisões de mérito.

Controle de constitucionalidade

No Direito, controle de constitucionalidade é a verificação de compatibilidade entre a Constituição e os atos normativos praticados sob a sua vigência.

Lembre-se do quadro, do sistema. Tudo o que aparece lá dentro deveria ser compatível com a Constituição, de forma que sempre existirá a possibilidade de que quaisquer dos pontos dentro do quadro sejam confrontados com o ponto que representa a Constituição. E nesse confronto, nessa relação de hierarquia, a Constituição tem que sobressair, porque o pressuposto para validade do próprio quadro é que tudo ali dentro teria que ser compatível com a Constituição.

A consequência de não ser compatível com a Constituição é a questão central de toda a discussão aqui tratada. Pense: se a compatibilidade com a Constituição é o pressuposto para que as normas do sistema, os pontos do quadro, sejam válidos, então, uma vez verificada a incompatibilidade, a consequência seria que a norma contrária à Constituição não teria validade.

Mas e se essa norma contrária existiu no sistema, no quadro, por algum tempo antes dessa verificação? Nesse tempo ela por certo produziu efeitos. Como então algo que não é válido, que não poderia produzir efeitos no sistema, de fato os produziu?

Aqui, a segurança jurídica, que é norma da própria Constituição, sobressai como fundamento de validade para manutenção dos efeitos dessas normas individuais e concretas, conferindo-lhes definitividade e imposição por meio da coisa julgada.

Então a conclusão é que, apesar da contrariedade com a Constituição, essas normas jurídicas são protegidas por outros mecanismos da própria Constituição, pelo período em que produziram seus efeitos. Esses mecanismos, como é o caso da coisa julgada, dão efetividade à segurança jurídica e conferem definitividade às relações dentro do próprio sistema, estabilizando-as e promovendo um “fechamento” no sistema.

Relações de trato sucessivo

E é nesse contexto que aparece o último elemento necessário para compreender a decisão do STF: as relações de trato sucessivo e sua natureza.

Em resumo, relações de trato sucessivo são aquelas que vão “se renovando” a cada período.

Pense num tributo como a CSLL (uma contribuição), que foi o tributo discutido no caso pelo STF. A CSLL prescreve que havendo “lucro” por pessoa jurídica, ela deve aplicar sobre o valor desse “lucro” um determinado percentual e recolher o resultado desse cálculo aos cofres públicos. A cada período em que haja apuração de “lucro”, a pessoa jurídica fica obrigada à aplicação da alíquota e ao recolhimento. Portanto, de período em período essa relação “se renova”, de forma continuada.

Mas e se uma pessoa jurídica conseguir uma decisão de mérito que não está mais sujeita a recurso e que diga que a CSLL é inconstitucional e não pode ser cobrada dela?

Parênteses: todo e qualquer juiz possui competência, autoridade para avaliar a compatibilidade das normas do sistema com a Constituição. Essa avaliação por todo e qualquer juiz é chamado de controle difuso (espalhado, para facilitar) de constitucionalidade. Até mesmo o STF pode fazer esse controle em processos individuais. A diferença é que só o STF pode avaliar a compatibilidade das normas do sistema com a Constituição em definitivo. Só ele tem competência, tem autoridade para isso. E o STF poderá fazer isso de duas formas: (a) em ações específicas com esse objeto, hipótese chamada de controle direto (concentrado) de constitucionalidade; (b) ou em processos individuais em relação aos quais o STF aplique um procedimento específico chamado de “repercussão geral”, que fará com que essa decisão afete a todos em casos semelhantes.

Fechados os parênteses, voltemos para o caso da CSLL. Quando uma pessoa jurídica consegue uma decisão de mérito com coisa julgada sobre o assunto, a todo período pelo qual ela ficaria obrigada à CSLL, a decisão obtida aparece como um impedimento para que a obrigação se constitua. A decisão aqui funciona como um escudo, um repelente.

O que o STF decidiu, porém, é que essa decisão com coisa julgada somente produz o efeito de impedimento enquanto as situações que deram suporte para ela existirem. E a situação que existiu para dar suporte a tal decisão com coisa julgada era a inexistência de uma decisão do STF em controle direto de constitucionalidade ou em repercussão geral.

Logo, uma vez alterada essa situação com a decisão do STF, a decisão com coisa julgada deixaria de produzir seu efeito de impedimento a partir de então, de forma automática, independentemente daqueles mecanismos competentes para atacar a coisa julgada, como a Ação Rescisória[1].

O que vem por aí agora?

A tendência é que a decisão seja questionada em Embargos de Declaração em razão de um julgamento do Superior Tribunal de Justiça (STJ) em 2011, que chegou a uma conclusão diversa sob a sistemática de recurso repetitivo. Trata-se do Tema 340, no qual restou definido que “o fato de o Supremo Tribunal Federal posteriormente manifestar-se em sentido oposto à decisão judicial transitada em julgado em nada pode alterar a relação jurídica estabilizada pela coisa julgada, sob pena de negar validade ao próprio controle difuso de constitucionalidade”.

Eventual questionamento, porém, não parece ser suficiente para retomar a discussão, considerando que em casos como esse a tendência é que o STJ reforme seu entendimento para adequar sua jurisprudência à do STF, que é quem possui a competência, a autoridade para decidir matérias constitucionais.

Impacto em demais teses

Importante pontuar que nem todas as teses jurídicas defendidas e patrocinadas por contribuintes podem ser impactadas pela decisão do STF. E isso porque diversas delas trazem questionamentos legais e não constitucionais, o que faz com que a competência para decidir em definitivo sobre elas seja do STJ e não do STF – e decisões do STJ não estão abrangidas pela tese firmada pelo STF.

Vale lembrar que esse foi o caso da “definição” de insumos, julgada pelo STJ no Recurso Especial (REsp) 1.221.170 (Tema 779 de recursos repetitivos), e reafirmada pelo STF como matéria legal (infracontistucional ou não constitucional) no julgamento do RE 841.979 (Tema 756 de repercussão geral).

No mais, a decisão do STF é específica, limitada para os casos em que algum contribuinte tenha conseguido decisão favorável na Justiça e, tempos depois, o STF tenha entendido diversamente em controle direto de constitucionalidade. E mesmo assim o Fisco somente poderia voltar a cobrar após a decisão do STF e respeitado o prazo de fazê-lo no ano seguinte (se for imposto) ou depois de 90 dias (se for contribuição).

O que fazer daqui em diante?

A decisão do STF repercutiu nos meios de comunicação, foi objeto de notícia pelo STF[2], nota pública pela PGFN[3], e Ofício Circular pela Comissão Monetária de Valores (CVM)[4]. O que fazer então diante desse cenário?

O que se tem é que a decisão do STF exige do contribuinte uma postura mais estratégica em matéria tributária. Isso porque a defesa de uma tese tributária na Justiça passa a exigir maior atenção do contribuinte em razão dos seguintes pontos:

• É preciso um monitoramento frequente da existência e do andamento de discussões semelhantes à que o contribuinte possua no STF em ações direta de constitucionalidade ou com repercussão geral.
• O contribuinte poderá se beneficiar da obtenção de decisão definitiva, com trânsito em julgado, que o dispense do pagamento de tributo, caso em que o benefício valerá até decisão contrária do STF em ação direta de constitucionalidade ou com repercussão geral.
• Caso a decisão do STF seja contrária à decisão obtida pelo contribuinte, ele não precisará devolver os valores não pagos e somente voltará a pagar o tributo no ano seguinte à decisão do STF (em caso de imposto) e 90 dias após a decisão do STF (em caso de contribuição).
• E caso a decisão do STF seja favorável à decisão obtida pelo contribuinte, não mudará: o contribuinte continuará a ter o direito de recuperar os valores pagos indevidamente desde os cinco anos anteriores à apresentação da ação na Justiça – vale lembrar que o STF tem decidido que, nesses casos, quem não entrou com a ação antes da decisão do STF não poderá recuperar os valores pagos indevidamente no passado.

Considerando todos esses pontos, a BLB Auditores e Consultores, especializada em assegurar confiabilidade e segurança aos negócios e controles de seus clientes, conta com profissionais capacitados e especializados no âmbito tributário, podendo certamente auxiliar você e sua equipe na obtenção de soluções específicas para o seu negócio. Entre em contato conosco!

Pedro Henrique Magalhães
Consultor Tributário
BLB Auditores e Consultores

[1] Uma provocação aqui: no artigo 502 do Código de Processo Civil (CPC), onde se lê “Art. 502. Denomina-se coisa julgada material a autoridade que torna imutável e indiscutível a decisão de mérito não mais sujeita a recurso”, talvez agora seja preciso ler-se “Denomina-se coisa julgada material a autoridade que decorre da decisão do Supremo Tribunal Federal, em controle de constitucionalidade concentrado ou difuso, tornando imutável e indiscutível a decisão de mérito não mais sujeita a recurso que não contrarie os termos da decisão do Supremo Tribunal Federal”.
[2] https://portal.stf.jus.br/noticias/verNoticiaDetalhe.asp?idConteudo=502140&ori=1.
[3] https://www.gov.br/pgfn/pt-br/assuntos/noticias/2023/nota-publica.
[4] https://conteudo.cvm.gov.br/legislacao/oficios-circulares/snc-sep/oc_snc_sep_0123.html.

O post Decisão do STF sobre a coisa julgada em matéria tributária apareceu primeiro em BLB Blog.

Recentemente veio à tona na mídia o escândalo contábil envolvendo as Lojas Americanas, mais precisamente a identificação de inconsistência na apresentação das informações contábeis denominada de “forfait” ou operação de “risco sacado”.

Tal assunto foi divulgado por meio de “fato relevante” em 11 de janeiro de 2023, no qual a varejista comunicava que foram detectadas inconsistências contábeis na dimensão de R$ 20 bilhões. Dois dias depois do primeiro comunicado, a companhia efetuou um “comunicado ao mercado” informando que eventuais alterações em suas demonstrações contábeis, por conta das inconsistências citadas, acarretaram o descumprimento de cláusulas de “covenants financeiros” e “cross-default”, culminando no vencimento antecipado de dívidas da ordem de R$ 40 bilhões.

Operações de forfait na agro distribuição

Mas, afinal, o que esta operação realizada pelas Lojas Americanas tem em comum com as operações transacionadas nas atividades operacionais da agro distribuição no Brasil?

Tal operação, conhecida como “forfait” ou “risco sacado”, não é exclusiva do varejo de eletrodomésticos e demais produtos para casa, é comum em diversos segmentos, incluindo o de agro distribuição.

Com o objetivo de interpretarmos a operação de forfait, imagine uma situação hipotética de uma agro distribuição adquirindo defensivos agrícolas de um dos seus fornecedores com prazos de pagamento em 90 e 120 dias para liquidação.

A adquirente, por muitas das vezes, necessita de fôlego em seu fluxo de caixa, afinal, via de regra, na atividade da agro distribuição é normal a realização de financiamento de seus clientes (produtores rurais em sua grande maioria). Dessa maneira, suas contas a pagar junto aos fornecedores quase sempre vencem antes dos recebimentos de suas vendas, o que evidentemente causa um descasamento de caixa, provocando a necessidade de captação de recursos para o “capital de giro” de suas operações, porém sujeitos à incidência de juros como pagamento pelo serviço da dívida.

Os fornecedores, para sanar possíveis dificuldades de caixa, por muitas das vezes também precisam antecipar seus recebíveis a fim de garantir o pagamento de suas obrigações, resultando num casamento perfeito de interesses. Assim, com o intuito de “conciliarem” suas necessidades, na situação acima, ambas as empresas (compradora e vendedora) procuram um financiador da operação, geralmente na figura de uma instituição financeira (bancos) ou Fundos de Investimento em Direito Creditório (FIDC), para bancar a operação. É neste exato momento que nasce uma operação de forfait ou risco sacado.

O financiador surge como um intermediário da operação, cujo papel é avaliar a capacidade de pagamento da empresa compradora e, com base nessa análise, antecipar o pagamento para o vendedor (fornecedor). O vendedor recebe os recursos de sua venda no vencimento e resolve sua necessidade de fluxo de caixa. Em troca, a empresa compradora passa a dever diretamente para o financiador e não mais para o fornecedor, porém agora sujeita à incidência de juros pelo aluguel do dinheiro do financiador.

Nesse momento, nas demonstrações contábeis do agro distribuidor, suas obrigações de pagamento que deveriam ser feitas para o fornecedor são transferidas para o grupo contábil de empréstimos e financiamentos junto às instituições financeiras, caracterizando-se como uma operação de financiamento sujeita à ocorrência de juros.

O financiador, por sua vez, deverá cobrar diretamente da empresa compradora e possui a obrigação de informar esse endividamento ao Banco Central do Brasil (BACEN).

Observe que o fornecedor de bens e/ou serviços sai de cena com a cessão do direito creditório.

Em sua essência, tal operação representa um financiamento de compras e é denominada como “forfait”, “confirming”, “risco sacado” ou “securitização de contas a pagar”.

Fazendo um paralelo com o caso divulgado envolvendo as Lojas Americanas, o que foi identificado é similar ao exemplo acima, em que os fornecedores da varejista, em sua maioria de eletrodomésticos, para que pudessem garantir suas necessidades de caixa realizaram antecipações de seus recebíveis, e essas antecipações não foram tratadas de forma adequada nas demonstrações contábeis das Lojas Americanas. Com isso, a companhia apresentou em suas demonstrações contábeis dívidas contraídas por meio da operação de “forfait” como se ainda os credores fossem os seus fornecedores e não as instituições financeiras, o que pressupõe a ocorrência de juros.

Tecida a breve explicação sobre a similaridade da operação comum às companhias de varejo e as de agro distribuição, passamos a desenvolver mais o tema respondendo algumas perguntas afim de levar ao leitor a um entendimento mais aprofundado.

Podemos dizer que todas as operações de risco sacado podem ser consideradas como forfait?

Existe o argumento de que nas operações de risco sacado, nas quais a empresa compradora apenas aceita trocar de credor sem que haja alteração de prazo ou condição de pagamento, a essência da operação não é alterada e continua sendo de atividade operacional.

Como exemplo, o fornecedor transfere seu direito de recebimento a outra empresa do grupo, não alterando as condições negociadas.

Por outro lado, a operação de risco sacado é realizada com a finalidade de alongamento da dívida e, consequentemente, caracteriza-se como uma operação de financiamento.

Considerando o aumento na quantidade de operações de risco sacado por empresas brasileiras, a CVM emitiu o Ofício-Circular CVM/SNC/SEP nº 01/2017 (com atualizações posteriores), no qual um dos temas abordados é o tratamento contábil dessas operações.

Conforme o referido Ofício, nesse tipo de operação a empresa compradora contrata um banco e monta um esquema de antecipação dos pagamentos aos seus fornecedores. Assim, a empresa compradora deveria reconhecer um passivo oneroso junto ao banco (financiamento), em vez de uma obrigação operacional com fornecedores.

No dia a dia nos deparamos constantemente com essa operação nas empresas de agro distribuição e identificamos que em muitas oportunidades há a necessidade de adequação contábil em função de não haver controles internos capazes de identificar tais transações com a tempestividade ideal para a correta apresentação contábil dessas operações.

A pergunta que fica é:

Como classificamos adequadamente uma compra financiada (a prazo) entre atividade operacional (fornecedores) ou de financiamento (empréstimos e financiamentos)?

Para classificarmos da forma correta uma operação de forfait, temos que ponderar as seguintes questões, que devem ser analisadas de forma conjunta com outros aspectos da transação:

1. Os juros embutidos na transação são padrões das operações com os fornecedores ou são superiores e materiais?
2. Quem solicitou a transação foi o fornecedor ou o comprador?
3. O prazo médio de pagamento da transação é similar ao prazo médio com outros fornecedores?
4. O objetivo da transação é fornecer financiamento ao fornecedor ou fornecer financiamento à empresa compradora; ou ainda outro objetivo?

Enfim, podemos concluir que, para não caracterizar uma operação de forfait, a essência econômica original da transação comercial não deve ser modificada, caso contrário, provavelmente estamos diante de uma operação de forfait, arquitetada entre comprador, vendedor e banco.

Atualmente grande parte dos agro distribuidores transacionam o forfait em suas empresas, seja por meio de busca de recursos junto às instituições financeiras para que possam ganhar fôlego no caixa com o alongamento da dívida, seja com seu próprio fornecedor procurando diretamente um banco ou fundo de investimentos e oferecendo como opção para seu cliente.

Ocorre que, ao longo dos anos, percebemos que a comunicação entre os agentes não é realizada com a tempestividade necessária, o que acarreta na apresentação inadequada das demonstrações contábeis das empresas.

Na prática, em muitas oportunidades o setor contábil dessas companhias acabam não tomando conhecimento dessas transações, uma vez que são realizadas pelo setor financeiro ou diretamente por seus fornecedores e, caso não haja uma comunicação eficiente e rápida entre os setores contábil e financeiro e seus fornecedores, as demonstrações contábeis poderão ser apresentadas de forma inadequada, o que afeta fortemente os indicadores financeiros da companhia, principalmente os relacionados à medição dos níveis de alavancagem que, em algumas oportunidades, estão vinculados a cláusulas restritivas contidas nos contratos de empréstimos e financiamentos denominados “covenants”.

Quais os impactos nas demonstrações contábeis de uma possível contabilização inadequada de uma operação de forfait?

Os impactos nas demonstrações contábeis das companhias vendedora e compradora (agro distribuição), referentes à contabilização inadequada de uma operação de forfait são diversos, materiais e relevantes, os quais descrevemos abaixo:

1. Impactos nas demonstrações contábeis da companhia vendedora: formalmente, a companhia vendedora (o fornecedor) emite uma fatura que contempla o prazo a ser financiado pelo banco, porém não reconhece em sua contabilidade a venda pelo valor presente. Consequentemente, apresenta um EBITDA
2. Impactos nas demonstrações contábeis da companhia compradora (agro distribuidor):

• não há reconhecimento de um passivo oneroso junto ao banco, mas o passivo de funcionamento denominado “fornecedores”;
• apresenta o estoque inflado e a margem bruta com vendas distorcida;
• não reconhece adequadamente as despesas financeiras em resultado;
• não ajusta a valor presente o passivo “fornecedores”, sem a devida segregação de juros embutidos na operação a serem apropriados em resultado (CPC 12 – Ajuste a valor presente);
• distorce os “covenants” contratuais (índice de cobertura de juros ou de endividamento oneroso, por exemplo).

Enfim, as demonstrações contábeis de ambas as companhias (vendedora e compradora) deixam de atender à condição de representação fidedigna (CPC 26 – Apresentação das Demonstrações Contábeis).

Como podemos identificar se uma companhia possui operações de forfait?

Um meio que tal operação pode ser identificada pelos administradores, auditores, bem como pelos analistas de crédito dos bancos é consultando a posição de endividamento da companhia no Sistema SCR – Sistema de Informação de Crédito do BACEN, no qual constam informações detalhadas sobre as operações contratadas.

Já o mesmo não ocorre quando a operação for contratada com FIDC, pois esses não estão obrigados a informar tal operação ao Banco Central e, consequentemente, não estarão apresentados no sistema de informação de crédito SCR BACEN. Essa limitação de informação oferece um alto nível de risco aos agentes do mercado, uma vez que se a empresa não possuir controles internos que identifiquem essas operações com tempestividade, poderá haver a não identificação da ocorrência da transação de “risco sacado”.

Para que esse risco seja minimizado, uma das alternativas utilizadas pelas empresas de auditoria é de solicitar a “resposta de circularização”, cujo procedimento consiste em enviar cartas para os gestores dos fundos de investimentos, bem como para os bancos, para que eles informem diretamente aos auditores todas operações realizadas e suas posições atuais. Dessa maneira haverá o cerceamento de todas as transações com esses agentes do mercado financeiro.

Como evidenciar as transações de compras financiadas em notas explicativas nos balanços auditados?

A agro distribuição vem se profissionalizado cada vez mais em virtude das necessidades de mercado, consolidações existentes e operações complexas nos negócios. Ao mesmo tempo, as empresas de auditoria tornaram-se fundamentais para a identificação e como fonte relevante de orientação na divulgação das transações negociais das empresas ao mercado.

Sem dúvida, um dos grandes desafios da contabilidade, com relação à evidenciação, é o dimensionamento da quantidade e da qualidade de informações que atendam às necessidades dos usuários das demonstrações contábeis.

Todas as informações evidenciadas devem ser relevantes para os usuários externos. E só são relevantes se influenciarem no processo de decisão dos investidores e credores! Logo, as não relevantes não devem ser divulgadas.

Alguns requisitos básicos, referentes às transações de compras financiadas, que devem ser evidenciados em notas explicativas às demonstrações contábeis incluem:

• as bases utilizadas pela administração das companhias (quer seja compradora ou vendedora) para a decisão da prática da inclusão de uma instituição financeira (banco) a fim de viabilizar a “transação de forfait”;
• as condições das negociações com os bancos, custo financeiro, utilização de limites e linhas de crédito;
• a conclusão para a definição dos registros contábeis, entre outras informações consideradas importantes para a conclusão alcançada.

Conclusão

Vimos o conceito de uma operação de forfait e, na sequência, explanamos que nem todas as compras a prazo se enquadram na respectiva classificação.

Sem dúvida, o entendimento da essência da operação sobre a forma, é a espinha dorsal para a adequada classificação nas demonstrações contábeis das operações de compras financiadas dos agro distribuidores, ou seja, devemos ponderar se estamos diante de um passivo operacional de fornecedores ou passivo oneroso de financiamentos; e essa análise não é mecanicista ou automática, pois depende de diversas variáveis.

Ressaltamos que, independentemente da classificação contábil, ou seja, passivo de fornecedores ou de financiamentos, a companhia deve aplicar o ajuste a valor presente (CPC 12) nas compras financiadas.

Não podemos esquecer de que o entendimento das normas internacionais de contabilidade (IFRS) é um conhecimento basilar para o profissional da contabilidade, a fim de que as demonstrações contábeis sejam mensuradas, apresentadas e divulgadas adequadamente para os usuários, ou seja, para os administradores, investidores, credores, acionistas, órgãos reguladores, governo etc.

A equipe da BLB Auditores e Consultores é especialista nas aplicações das IFRS, com experiência prática em diversos clientes, oferecendo todo suporte necessário para adaptação as normas IFRS e, inclusive, nas áreas de auditoria independente;  consultorias Tributária e de Finanças e M&A.

Remerson Galindo de Souza e Robson Santesso Pires
Sócios-diretores de Auditoria Independente
BLB Auditores e Consultores

O post Caso Americanas: reflexos de operações de risco sacado (forfait) nas demonstrações contábeis e sua presença na agro distribuição apareceu primeiro em BLB Blog.

Ao se deparar com possíveis escolhas quanto à composição do quadro de sócios de uma sociedade, da qual se é ou não membro integrante, é comum que surja o questionamento sobre a possibilidade de se utilizar a figura do sócio menor de idade (que aqui trataremos também como “menor”, a fim de simplificar o texto). Trata-se de questão comum em meio à análise de um planejamento sucessório e patrimonial, porém não apenas a ele se restringindo.

Nesses possíveis cenários de debate, surgem questionamentos como:
“Afinal, pode meu filho menor ser sócio da minha sociedade?”
“Pode ele dar início à instituição de uma sociedade?”
“Posso doar quotas sociais para meus filhos menores como adiantamento de herança, tornando-os sócios?”

Para adentrar nessas e em outras questões, cabe mencionar uma distinção traçada já nos primeiros artigos do Código Civil e que nos fornece muitos dos fundamentos para trabalhar um planejamento envolvendo a figura de um parente menor de idade:

1. possibilidade de adquirir direitos em virtude da personalidade civil e
2. a correspondente capacidade para exercer os atos da vida civil e, consequentemente, os direitos adquiridos.

1. A liberdade para exercício pessoal de atos civis

Ao nascermos com vida, a ordem jurídica nos confere personalidade civil, passando, portanto, a sermos sujeitos de direitos. Ou seja, podemos adquirir direitos dos mais variados, aqui incluídos os relacionados a questões societárias decorrentes de um planejamento sucessório. Porém, no tocante ao exercício de tais direitos, a questão muda de ângulo, pois é a partir de um determinado marco temporal a contar do nascimento (idade mínima) que a legislação civil vai nos concedendo níveis de autorização para exercício dos atos da vida civil. É o que se chama de capacidade civil.

Nesse sentido, temos basicamente três situações:

1. Os menores de 16 anos são considerados absolutamente incapazes (art. 3º do Código Civil) para exercerem pessoalmente os atos da vida civil e, por isso, deverão ser representados legalmente. Aqui a vontade do menor é manifestada pelo seu representante. Na assinatura de um documento, por exemplo, apenas o representante assina.
2. Os maiores de 16 e menores de 18 anos então entre o rol daqueles que são considerados relativamente incapazes para exercerem pessoalmente os atos da vida civil (art.4º, I, do Código Civil), podendo praticá-los desde que regularmente assistidos.
   Neste caso, o menor manifesta sua vontade, porém, em virtude de não possuir capacidade plena para tanto, cabe àquele que o assiste manifestar também a sua em concordância quando da realização de um ato jurídico. Nessa situação, o menor assina o documento, manifestando sua vontade e aquele que o assiste também, dando sua chancela quanto à manifestação do primeiro.
3. Os maiores de 18 anos são absolutamente capazes de exercer os atos da vida civil, não necessitando de representação ou assistência, por via de regra (art. 5º do Código Civil).

Tanto aquele que representa quanto aquele que assiste o menor incapaz manifestam sua vontade sempre no intuito de preservar o maior interesse do último, tenha ele ou não certa liberdade para manifestar sua vontade.

Assim, a capacidade civil pode ser entendida como a medida de exercício da personalidade. Todos possuem personalidade para adquirir direitos, mas poderão exercer os atos da vida civil relativos a tais direitos conforme possuírem capacidade para tanto.

2. A figura do sócio menor

Essa mesma sistemática aplica-se aos questionamentos inicialmente levantados.

“Afinal, pode a sociedade da qual faço parte ter em seu quadro de sócios meu filho(a) menor de 16 anos? Um absolutamente incapaz, no caso?”

A resposta é afirmativa. O menor, neste caso, desde o nascimento tem direito a ser detentor de quotas sociais (inclusive provenientes de doação) e figurar como sócio, sendo sujeito de todos os direitos decorrentes.

“Mas se um sócio tem que manifestar sua vontade na prática de diversos atos da sociedade, ao menos no âmbito interno, como um sócio menor de idade votará em uma reunião de sócios para fins de aprovação das contas anuais, no caso, por exemplo, de uma sociedade Limitada, conforme preceitua o Código Civil?”

É neste ponto que entra o instituto da representação. A vontade do menor será manifestada por seu representante legal, que a fará na busca da consecução de seus maiores interesses.

Por exemplo, na hipótese de um filho menor compor o quadro societário de uma Holding Familiar, seu pai e/ou sua mãe manifestarão a vontade do filho enquanto menor de 16 anos, assinando por ele, como seu representante, a ata de reunião dos sócios. O filho não assinará a ata, pois não tem capacidade civil para tanto. Essa mesma sistemática aplica-se em possíveis alterações do Contrato Social, uma vez que devem os sócios, por via de regra, assinar tais documentos.

Algum tempo depois, ao completar 16 anos, poderá o filho manifestar sua vontade por meio da assinatura da respectiva ata, devendo, no entanto, assiná-la também aquele que o estiver assistindo, chancelando a prática do ato pelo primeiro e assegurando que ele estará, novamente, agindo nos limites da lei e tendo resguardados seus maiores interesses.

Da mesma forma, podem o menor de 16 anos, desde que devidamente representado, e o maior de 16 e menor de 18 anos, regularmente assistido, constituir e/ou passar a integrar uma sociedade Empresarial, uma Holding Familiar, por exemplo.

Suponhamos que a mãe e o pai desejem adiantar parte da herança para o filho menor de 16 anos por meio de doação de quotas sociais, instrumento comumente utilizado no âmbito de um planejamento patrimonial e sucessório.

Nesse caso, poderão constituir uma Holding Familiar e, então, doar as quotas sociais ao filho menor, passando esse a figurar como sócio. Afinal, o filho menor tem personalidade civil e pode ser sujeito destinatário de doação em uma relação jurídica válida.

Contudo, conforme pontuado, exercer pessoalmente os direitos decorrentes da propriedade do bem doado (quotas sociais, no caso) é uma outra questão. Irá figurar no quadro societário, porém será representado em sua manifestação de vontade nos atos relativos aos negócios da sociedade, não podendo, da mesma forma, dispor ou negociar pessoalmente os direitos de propriedade relativos às quotas. Tais atos caberão aos seus representantes legais, seus pais, no caso.

3. Menor exercendo pessoalmente atividade empresária e menor sócio de sociedade empresária

No debate sobre o tema, pode surgir o argumento da existência de uma proibição legal para que o sócio seja menor de idade, com base no art. 972 do Código Civil, que dispõe:

Art. 972. Podem exercer a atividade de empresário os que estiverem em pleno gozo da capacidade civil e não forem legalmente impedidos.

“Bom… Se é necessário estar no pleno gozo da capacidade civil, o que só é alcançado aos 18 anos, como pode um menor figurar como sócio?”, poderão argumentar.

Cabe pontuar que a exigência de pleno gozo da capacidade civil (maior de 18 anos) constante na lei é destinada ao empresário pessoa física para situação na qual a própria pessoa física deseja exercer atividade econômica organizada, o chamado empresário individual. Para exercer atividade empresarial individualmente, sem a utilização de uma pessoa jurídica (ou sociedade), exige-se idade mínima de 18 anos, salvo em caso de emancipação de maior de 16 anos.

E, nesse contexto do exercício de atividade empresarial por pessoa física, o caput do art. 974 do Diploma Civil permite ao incapaz, excepcionalmente e desde que devidamente assistido ou representado, continuar a exercer individualmente atividade empresária antes exercida por ele quando capaz (aplicável às demais espécies de incapacidade relativa que não a menoridade) ou por seus pais ou autor da herança.

Porém o menor exercer atividade empresarial como pessoa física é situação diversa de figurar como sócio de pessoa jurídica.

Quando falamos de sócios menores, estamos trabalhando no âmbito de uma sociedade, uma pessoa jurídica, um ente dotado de direitos e obrigações próprios, bem como capacidade diversa daquelas pertencentes aos sócios que compõem seu quadro social. Aqui, é a pessoa jurídica quem exerce a atividade empresarial, não os sócios, os quais não figuram como empresários, mas sim como investidores. Assim, a sociedade exerce a atividade empresária e os sócios figuram como investidores, não se aplicando a restrição do art. 972 supramencionado.

Esquematizando, teremos:

4. Exigências legais para participação de sócio menor

É juridicamente possível a figura do sócio menor e, nesse sentido, o § 3º do art. 974 do Código Civil pontua ser obrigação da Junta Comercial registrar Contrato Social e respectivas alterações que contenham a figura do sócio menor de idade. A norma menciona o “sócio incapaz” e a menoridade está incluída como uma das causas de incapacidade relativa e como causa única da incapacidade absoluta.

Art. 974. Poderá o incapaz, por meio de representante ou devidamente assistido, continuar a empresa antes exercida por ele enquanto capaz, por seus pais ou pelo autor de herança.
§ 3º O Registro Público de Empresas Mercantis a cargo das Juntas Comerciais deverá registrar contratos ou alterações contratuais de sociedade que envolva sócio incapaz, desde que atendidos, de forma conjunta, os seguintes pressupostos: (Incluído pela Lei nº 12.399, de 2011)
I – o sócio incapaz não pode exercer a administração da sociedade; (Incluído pela Lei nº 12.399, de 2011)
II – o capital social deve ser totalmente integralizado; (Incluído pela Le i nº 12.399, de 2011)
III – o sócio relativamente incapaz deve ser assistido e o absolutamente incapaz deve ser representado por seus representantes legais. (Incluído pela Lei nº 12.399, de 2011)

Assim, o quadro societário pode contar com a figura do sócio menor de idade, desde que:

• A administração da sociedade não seja exercida pelo sócio menor, quer relativamente quer absolutamente, ainda que representado ou assistido. Temos aqui uma norma específica;
• O capital social tenha sido totalmente integralizado quando ingressar o sócio menor;
• O sócio menor seja representado (no caso de incapacidade absoluta) ou assistido (tratando-se de incapacidade relativa).

É interessante mencionar o advento da Lei nº 13.874, de 2019, responsável pela inclusão do § 1º no art. 1.052 do Código Civil, cuja normativa prevê a possibilidade de criação de sociedade Limitada Unipessoal, uma exceção à regra prevista no Código Civil de 2002, que, durante muitos anos, impunha a exigência de ao menos 2 (dois) sócios para criar uma sociedade Limitada.

“Mas nesse caso também pode meu filho(a) menor ser o único sócio de uma sociedade Limitada Unipessoal? Mesmo sem nenhum outro sócio maior de idade, um absolutamente incapaz?”

Novamente, a resposta é afirmativa. A legislação não impõe proibição neste sentido, sendo possível que o único sócio de uma sociedade Limitada Unipessoal seja uma pessoa menor de idade, desde que observados os requisitos mencionados acima. Na mesma direção, a cláusula 3.1. (“CAPACIDADE PARA SER SÓCIO”), incisos III e IV do Manual de Registro da sociedade Limitada do Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração (DREI), dispõe:

3.1. CAPACIDADE PARA SER SÓCIO
Pode ser sócio de sociedade limitada, desde que não haja impedimento legal:
I – o maior de dezoito anos, brasileiro(a) ou estrangeiro(a), que estiverem em pleno gozo da capacidade civil;
II – o menor emancipado;
III – os relativamente incapazes desde que assistidos;
IV – os menores de dezesseis anos (absolutamente incapazes de exercer pessoalmente os atos da vida civil), desde que representados;
V – pessoa jurídica nacional ou estrangeira; e
VI – o Fundo de Investimento em Participações (FIP), desde que devidamente representado por seu administrador.

Cabe mencionar que, nessa situação, obrigatoriamente, o administrador da sociedade deverá ser um terceiro não sócio, uma vez que o sócio único menor de idade não poderia exercer tal função (art. 974, § 3º, I), ainda que representado ou assistido.

Respeitadas as exigências mencionadas, é possível incluir, portanto, parente menor de idade (relativamente ou absolutamente incapaz) no contexto de um planejamento sucessório notadamente, envolvendo a figura da Holding Familiar, para que atue como sócio, único ou não, dessa, podendo receber doações, inclusive.

Claro que o exercício dos direitos relacionados à figura de sócio estará, assim como os demais atos da vida civil, condicionado a regular a participação do representante ou assistente na prática do ato jurídico.

Caso esteja buscando por orientações no tocante à organização societária ou ao planejamento patrimonial e sucessório, a equipe jurídica da BLB Brasil, especializada na prestação de assessoria em tais questões, está a sua disposição. Entre em contato conosco!

Bruno Rafael Chiarella
Divisão Societária e Patrimonial do Grupo BLB Brasil

O post A figura do sócio menor de idade e holding familiar apareceu primeiro em BLB Blog.

O Índice de Diferenciação Organizacional (IDO) surgiu como uma demanda do Global Leadership Forum (UNESCO), em 2005, pretendendo oferecer às organizações uma visão abrangente das mesmas envolvendo os aspectos econômico-financeiros, mas, também outros aspectos voltados ao Capital Intelectual e à Sociedade, podendo ser considerado um embrião da trilogia Environment Society and Governance (ESG).

O IDO é aplicável a qualquer tipo de organização, grandes, médias e pequenas, de qualquer segmento, com o mérito de quantificar todas as variáveis consideradas, levando à possibilidade de auxiliar no Planejamento Estratégico das organizações, frente a sustentabilidade, definindo Objetivos Estratégicos, Indicadores de Desempenho e Planos de Ação.

1- Introdução

Num futuro próximo, será difícil encontrar uma única empresa, de qualquer tipo, que não tenha se tornado mais ética e “socialmente responsável”, e que não dependa da agregação de valor à sociedade como fonte para atrair consumidores e clientes. Essas características, para se tornarem realidade, representam um grande desafio para o processo de inovação das organizações.

Mas como avaliar se as organizações agregam valor à sociedade? Para apresentar um quadro do desempenho financeiro de uma organização, a contabilidade atenta para uma série de índices – margem líquida, retorno sobre investimento, giro do capital, dentre outros. Do mesmo modo, a contabilidade da organização que agrega valor à sociedade precisa observar o seu desempenho a partir de diversos pontos de vista. O que para uma organização é um indicador chave, para outra pode ser um índice banal, dependendo do ambiente da atividade.

Com tantas possibilidades, as empresas correm o risco de utilizar um número exagerado de medições, amontoando indicadores em seus painéis de controle, sem, ao final, aprender algo de importante sobre elas mesmas.

Portanto, neste estudo seguimos alguns princípios que devem guiar uma organização ao definir o que ser medido:

• Manter a simplicidade – buscar não mais do que uma dúzia de medições;
• Mensurar o que é estrategicamente importante – nesse domínio não há receitas simples; a capacidade de aprender com a experiência e de analisar criticamente é essencial;
• Mensurar atividades que produzam valor agregado – muito do que é medido pelas organizações é apenas superficialmente relacionado ao valor agregado.

Um modelo pode ajudar bastante a conduzir uma empresa à diferenciação, uma vez que mostra não apenas em que estágio a organização se encontra, mas para onde ela está indo. Ao separar os poucos aspectos vitais dos muito triviais, um modelo permite mais foco, além de criar uma linguagem comum e possibilitar mensurações que evidenciem as melhorias possíveis.

Assim, criamos um Modelo de Diferenciação Organizacional©, proposto para medir até que ponto uma empresa busca a diferenciação, aumentando com isso inclusive seu valor de mercado. A medida é dada pelo Índice de Diferenciação Organizacional (IDO), que mede o grau em que a organização agrega valor à sociedade. O modelo se baseia na avaliação de importantes dimensões, divididas em dois grupos:

• Comprometimentos – “capital humano”, “capital de inovações”, “capital de processos”, “capital de relações”, “meio-ambiente” e “sociedade”;
• Resultados – “margem operacional”, “margem líquida”, “giro do capital”, “lucros antes de juros, impostos, depreciação e amortização” (EBITDA), e “valor econômico agregado” (EVA) ou “valor agregado ao caixa” (CVA).

O primeiro grupo de dimensões, Comprometimentos, relaciona-se com os vetores do capital intelectual (intangível) da organização: gente, processos, inovação e parcerias; e com o entorno da mesma: meio-ambiente e sociedade. O “capital humano” não pertence à empresa, está na empresa, e é a consequência direta da soma das habilidades e conhecimentos de seus empregados. O “capital de processos” se refere aos processos internos e externos que existem dentro de uma organização; e entre ela e os outros atores, mais especificamente, o “capital de relações”, que diz respeito aos clientes, fornecedores, subcontratados e outras partes importantes envolvidas.

Como a empresa global hoje é uma realidade, torna-se difícil determinar as fronteiras de uma organização. O “capital de inovações”, por sua vez, é uma consequência direta da cultura da empresa e de sua capacidade de criar novos conhecimentos a partir daquele existente. Essas últimas três fontes de capital constituem o que se denomina “capital estrutural”, que pertence à empresa e pode ser comercializado – é o verdadeiro ambiente construído pela organização para gerenciar e gerar adequadamente o seu conhecimento. Finalizando, “meio-ambiente e sociedade” referem-se à forma como a organização lida com a proteção dos recursos naturais e com o desenvolvimento da sociedade.

Com o objetivo de criar um quadro abrangente e desafiante que contemple os comprometimentos, desenvolvemos um conjunto de instrumentos fechados, envolvendo as seis dimensões já mencionadas, que nos leva a uma pontuação média para os comprometimentos (a média das médias por instrumento). A pontuação relativa referente a cada instrumento é levada em conta, ou seja, a pontuação real média por instrumento, dividida pela pontuação máxima possível na escala considerada.

Os instrumentos criados foram: Qualidade de Vida no Trabalho, Aprendizagem Organizacional, Habilidades de Gestão, Gestão de Processos, Gestão da Inovação e Meio-Ambiente/Relacionamentos. Os dois primeiros são aplicados a uma amostra dos funcionários da organização, ao passo que os outros quatro são aplicados a uma amostra dos gestores.

O segundo grupo de dimensões, Resultados, relaciona-se com os resultados econômicos e financeiros da organização. Para analisar o desempenho da gestão operacional, selecionamos a “margem operacional”. Para nos certificar de que o acionista será contemplado, optamos tanto pela “margem líquida” quanto pelo “giro do capital”.

No que se refere à capacidade de geração de caixa, o “EBITDA” (lucros antes de juros, impostos, depreciação e amortização) foi selecionado como indicador. Finalmente, para verificar a eficácia da gestão dos investimentos de capital, um dos dois indicadores a seguir foi escolhido – mais especificamente, o “valor agregado ao caixa” (CVA) e/ou o “valor econômico agregado” (EVA).

Com o objetivo de criar um quadro abrangente e desafiante, os resultados atuais, acumulados nos últimos doze meses, são divididos pelos ideais no médio prazo e os valores relativos assim obtidos são levados em conta, calculando-se a média aritmética simples dos mesmos. Resultados negativos recebem “0” de pontuação, bem como os indicadores de desempenho, definidos pelo modelo e não computados. No caso do CVA e do EVA, é necessário contemplar pelo menos um deles.

A vantagem do modelo é que ele nos leva a computar o Índice de Diferenciação Organizacional (IDO), multiplicando-se as pontuações finais dos comprometimentos (C) e resultados (R). Além de verificar a saúde econômica e financeira da organização, o índice revela quanto a organização está investindo em bens intangíveis e ainda nas suas relações com os aspectos ambientais e a sociedade.

Esse índice varia de “0” a “1”. O valor máximo significa que a organização (empresa imaginária) alcançou a perfeição, no que se refere à diferenciação organizacional. Observe-se que a fórmula para o cálculo do IDO é a expressão matemática de qualquer organização, ou seja, uma organização é o produto dos seus resultados pela forma como os atinge; o membro à esquerda (IDO) tem a ver com trajetória e movimento (as medições são periódicas), enquanto que o membro à direita se refere à matéria e à energia humana e não humana.

A Figura 1 apresenta a estrutura conceitual do modelo.

As organizações diferenciadas têm uma pontuação alta no Índice de Diferenciação Organizacional e levam a novas fronteiras o valor que oferecem aos seus stakeholders (partes interessadas no negócio).  Elas são as “vencedoras” em seus setores. No outro extremo estão as “iniciantes”, empresas com índices de diferenciação que seguem o comportamento básico do setor.

As outras possibilidades são as organizações “patrocinadas”, isso é, aquelas com pontuações altas em comprometimentos e baixas em resultados, e as organizações “econômico-financeiras”, que apresentam pontuações baixas em comprometimentos e altas em resultados.

A Figura 1.2 mostra a interpretação gráfica do modelo, na qual as pontuações de seis organizações imaginárias (A a F) foram consideradas.

A interpretação gráfica do IDO pode ser a área ocupada multiplicando-se o segmento R por C da empresa considerada; logo “A” é uma organização vencedora, com pontuações altas nas duas variáveis, e, portanto, diferenciada, ocupando 48% da área possível. Note-se que uma organização como a “B”, que segue uma trajetória (as medições são periódicas, anuais, por exemplo) como mostrada na Figura 1.3, privilegia sistematicamente apenas o stockholder (acionista) que é um dos stakeholders , levando a organização à prática de jogos de “ganha-perde”, que no médio e longo prazos conduzirão a organização a jogos de “perde-perde”, dificultando seu desenvolvimento harmonioso na busca da diferenciação.

Outra vantagem de utilização desse modelo é que as pontuações nas dimensões específicas dos Comprometimentos e nos indicadores de desempenho econômico-financeiro dos Resultados podem revelar a existência de uma significativa margem para melhoria nas componentes das duas variáveis, como demonstra a Figura 3, que indica a lacuna por dimensão considerada e conduz a um plano de ação para colocar a organização em trajetória de evolução ao longo do tempo.

2- Metodologia

A variável resultados (R) inclui os seguintes indicadores: Margem Operacional, Margem Líquida, Giro do Capital, EBITDA (Earning before interest, taxes, depreciation  and amortization) ou LAJIDA (Lucro antes de juros, taxas, depreciação e amortização), EVA (Economic Value Added ou Valor Econômico Agregado) e CVA (Cash Value Added ou Valor Financeiro Agregado).

Esses indicadores são oriundos da análise do balanço econômico-financeiro da organização do ano anterior. A organização não necessariamente deve utilizar o CVA e o EVA, ela pode optar por um desses instrumentos, sendo o outro desconsiderado. Caso ela não utilize nenhum, sua pontuação será “0” (zero) em um e o outro instrumento será desconsiderado. Atribui-se também o valor “0” (zero) aos indicadores negativos.

Levantamento de R (Resultados)

• Margem Operacional (R’1)
• Margem Líquida (R’2)
• Giro de Capital (R’3)
• EBITDA (R’4)
• EVA (Economic Value Added) (R’5)
• CVA (Cash Value Added) (R’6)

O cálculo de Resultados (R) faz-se a partir da fórmula abaixo:

R = (R’1 + R’2 + R’3 + R’4 + R’5 + R’6) / 6

Para o cálculo da variável comprometimento (C), foi utilizado o método quali-quantitativo, por meio de entrevistas com a cúpula da empresa e aplicação de instrumentos fechados. Os instrumentos relativos à variável C são seis: 1) Qualidade de Vida no Trabalho, 2) Aprendizagem Organizacional, 3) Habilidades de Gestão, 4) Gestão de Macro-Processos, 5) Gestão da Inovação e 6) Relacionamento e Meio-ambiente. Os três primeiros instrumentos são utilizados nas pesquisas de opinião e possuem uma escala de tipo atitudinal (Likert), enquanto que os outros três, aplicados somente a gestores, são do tipo de matriz de diagnóstico.

Levantamento de C:

Tipo escala atitudinal (Likert) – Opinião

• Levantamento da Qualidade de Vida no Trabalho (C’1)
• Levantamento da Aprendizagem Organizacional (C’2)
• Levantamento de Habilidades de Gestão (C’3)

Tipo Matriz de diagnósticos – Fatos e dados

• Diagnóstico de Gestão de Macro Processos (C’4)
• Diagnóstico de Gestão da Tecnologia/Inovação (C’5)
• Diagnóstico de Relacionamentos e Meio-ambiente (C’6)

O cálculo de Comprometimentos (C) é feito a partir da seguinte fórmula:

C = (C’1 + C’2 + C’3 + C’4 + C’5 + C’6) / 6

Os resultados atribuídos aos instrumentos de pesquisa de opinião (C’1, C’2 e C’3), por meio de gráficos, evidenciam as médias atitudinais distribuídas por intervalo. As pontuações das asserções desses instrumentos podem variar de 1 a 4. Divide-se, assim, o gráfico em três áreas, que são chamadas de zonas. As piores situações são aquelas em que as pontuações são as mais baixas. Assim, quanto menor for a pontuação, mais crítica será a situação. Dessa forma, a divisão é feita de acordo com a Tabela 2 abaixo:

Tabela 2  – Classificação das médias atitudinais em zonas e cores do traço no gráfico

Se a média das asserções ou da dimensão apresenta um valor entre 1,00 e 1,99, ela encontra-se em uma situação extremamente negativa, que é chamada de zona crítica e, portanto, algo precisa ser feito rapidamente. Caso esteja entre 2,00 e 2,99, a asserção ou dimensão é considerada preocupante e situa-se na zona de atenção. Assim, o quadro geral deve ser visto como alarmante e algo precisa ser feito também. Se o valor médio estiver entre 3,00 e 4,00, a asserção ou dimensão está na zona de conforto.

Cálculo do Índice de Diferenciação Organizacional (IDO)

O cálculo do IDO é calculado a partir da multiplicação do resultado de e R (Resultado)  C (Comprometimento):

IDO = R x C

3- Resultados e análises

O quadro 3 apresenta os valores reais, as metas e os índices (R) obtidos para os instrumentos que compõem a variável Resultados.

Quadro 3 – Resultado dos Indicadores
Fonte: dados da pesquisa

Logo, pode-se efetuar o cálculo de R da seguinte forma:

R = (R’1 + R’2 + R’3 + R’4 + R’5) / 5

R = (0,40 + 0,14 + 0,51 + 0,76 + 0,00) / 5

R = 1,81 / 5 = 0,36

O quadro 3.1 apresenta as pontuações atingidas, as pontuações máximas (dividida em cada uma das quatro unidades e suas respectivas médias) e o índice C de todos os  instrumentos que compõem a variável Comprometimentos.

Os resultados de C , por instrumento, são:

Quadro 3.1 – resultado dos instrumentos
Fonte: dados da pesquisa

Logo, o resultado da variável C será igual a:

C = (C’1 + C’2 + C’3 + C’4 + C’5 + C’6) / 6

C = (0,71 + 0,78 + 0,83 + 0,56 + 0,43 + 0,31) / 6

C = 3,62 / 6 = 0,60

Portanto, o Índice de Diferenciação Organizacional – IDO, será:

IDO = R x C

IDO = 0,36 x 0,60

IDO = 0,22

A Figura 3  mostra a posição da empresa no gráfico R x C do modelo IDO. Conforme apresentado, o produto obtido pela multiplicação das variáveis R e C é igual a 0,22. Ou seja, a empresa obteve 22% da pontuação máxima (1,00), ocupando uma área de igual valor no gráfico, como mostrado na Figura 3. Com esse resultado, a empresa se qualifica como “Patrocinada”,  apresentando resultados regulares em C, mas fraco desempenho em R.

3.1 – Análises do Levantamento de R (Resultados)

A figura 3.1 mostra os gaps relativos aos resultados. Esses gaps indicam a diferença percentual entre o valor real e o ideal. Como mostrado, apenas Giro de Capital e EBITDA/Faturamento Líquido apresentaram resultados acima da média de escala, 0,5. Tal fato demonstra que a empresa precisa buscar melhorias rápidas em seus indicadores, além de considerar o cálculo do EVA para melhor compreender seu desempenho econômico-financeiro, de acordo com o modelo IDO.

3.2- Análises do Levantamento de C (Comprometimentos)

A figura 3.2 mostra os valores adotados para os instrumentos da variável C e o ideal para cada instrumento. Essa diferença, ou “gaps”, mostra o quão longe a  empresa está de atingir o ideal em cada um dos seis instrumentos que compõem a variável. Percebe-se, a partir da análise do gráfico, que dois instrumentos não atingiram a média da escala (0,5): Gestão da Inovação, com 0,43, e Relacionamento e Meio-ambiente, que obteve 0,34. Logo, a empresa deve buscar melhorias nos resultados desses instrumentos, mas tendo em mente que todos os demais também não atingiram o valor ideal, 1,00, e, por isso, ainda há espaço para melhorias nos resultados individuais de todos os indicadores contemplados.

3.2.1 – Levantamento da Qualidade de Vida no Trabalho

O instrumento de Qualidade de Vida no Trabalho, utilizado como pesquisa de opinião, foi aplicado da seguinte forma:

• Uma amostra de 30 questionários foi selecionada
• 8 dimensões relativas à Qualidade de Vida no Trabalho, sendo que todas foram validadas
• 54 asserções aplicadas, sendo que 29 asserções foram válidas
• Instrumento validado quanto ao conteúdo
• Instrumento validado quanto à asserção (r ≥ 0,30)
• Confiabilidade do instrumento – Método Split/Half

r = 0,86                        R = 0,94 ≥ 0,80 (OK)

• Média geral do instrumento, x = 2,83

Logo, o valor relativo de Qualidade de Vida no Trabalho (C’1) foi:

C’1 = x / 4

C’1 =2,83 / 4

C’1 = 0,71

A figura 3.2.1 apresenta o gráfico das médias obtidas em cada dimensão do instrumento de Qualidade de Vida no Trabalho. Tais médias devem estar entre o intervalo [1,4], que compreende as pontuações possíveis do instrumento. Conforme apresentado na tabela 2.2.1, os traços em amarelo indicam que as dimensões estão na área de atenção, os verde, de conforto.

Assim, a análise da figura em questão mostra que somente as dimensões Trabalho e espaço total de vida, com 3,14, e Integração social na organização do trabalho, com 3,08, atingiram a zona de conforto. Isso mostra que grande atenção precisa ser dada às demais dimensões, já que o ideal é que todas elas se encontrem na zona de conforto.

O quadro abaixo apresenta as asserções que não foram validadas e suas respectivas médias e dimensões.

Quadro 3.2.1 – Média por dimensão/asserção não validada
Fonte: dados da pesquisa

3.2.2 – Levantamento de Aprendizagem Organizacional

O instrumento de Aprendizagem Organizacional, que também é de pesquisa de opinião, foi aplicado da seguinte forma:

• Uma amostra de 30 questionários foi selecionada
• 18 dimensões relativas à Aprendizagem Organizacional, sendo que Tratamento aos erros não foi validada
• 60 asserções aplicadas, sendo que 37 asserções foram válidas
• Instrumento validado quanto ao conteúdo
• Instrumento validado quanto à asserção (r ≥ 0,30)
• Confiabilidade do instrumento – Método Split/Half

r = 0,77                        R = 0,87 ≥ 0,80 (OK)

• Média geral do instrumento, x = 3,11

Logo, o valor relativo de Aprendizagem Organizacional (C’2) foi:

C’2 = x / 4

C’2 = 3,11 / 4

C’2 = 0,78

A figura 3.2.2 apresenta as médias das dimensões do instrumento de Aprendizagem Organizacional. Os dados obtidos indicam que quatorze dentre as dezessete dimensões validadas estão abaixo da zona de conforto, o que mostra que muito ainda pode ser feito para melhorar as dimensões contempladas pelo instrumento, apesar de o resultado geral, 0,78, ter sido satisfatório.

O quadro abaixo apresenta as asserções que não foram validadas e suas respectivas médias e dimensões.

Quadro 3.2.2 – Média por dimensão/asserção não validada
Fonte: dados da pesquisa

3.2.3 – Levantamento de Habilidades de Gestão

A aplicação do instrumento Habilidades de Gestão, também instrumento de pesquisa de opinião, teve as seguintes características:

• 16 gestores responderam às asserções
• 7 dimensões e 21 sub-dimensões relativas a Habilidades de Gestão, sendo que todas foram validadas.
• 63 asserções aplicadas, sendo que 61 foram válidas
• Instrumento validado quanto à asserção (r ≥ 0,30)
• Confiabilidade do instrumento – Método Split/Half

r = 0,90                        R = 0,95 ≥ 0,80 (OK)

• Média geral do instrumento, x = 3,33

Logo, o valor relativo de Habilidades de Gestão (C’3) foi:

C’3 = x / 4

C’3 = 3,33/ 4

C’3 = 0,83

A figura 3.2.3 mostra os valores atribuídos para cada uma das dimensões do instrumento Habilidades de Gestão. Observa-se a partir da análise da figura que todas as dimensões estão abaixo na zona de conforto, o que demonstra o bom resultado no instrumento.

O quadro seguinte apresenta um resumo geral dos valores obtidos para as sub-dimensões e dimensões do instrumento. A partir da observação dos dados, nota-se que os resultados foram bons já no nível das sub-dimensões. Nota-se, contudo, que apesar das altas pontuações, nenhuma sub-dimensão e, consequentemente, dimensão obteve o resultado ideal, 4,00.

Quadro 3.2.3.1 – Média das dimensões e sub-dimensões
Fonte: dados da pesquisa

O quadro abaixo apresenta as asserções que não foram validadas e suas respectivas médias.

Quadro 3.2.3.2 – Média por dimensão/sub-dimensão/asserção não validada
Fonte: dados da pesquisa

3.2.4 – Gestão de Macroprocessos

A aplicação do instrumento de Gestão de Macroprocessos, feita somente para gestores, ocorreu da seguinte forma:

• Houve um consenso entre os gestores sobre a matriz de Macroprocessos
• Total de pontos possíveis no instrumento: 84
• Total de pontos alcançados pela empresa: 47
• Percentual alcançado: 56%, logo, o valor relativo de Gestão de Macroprocessos (C’4) foi: C’4 = 0,56

O quadro 3.2.4 evidencia a pontuação alcançada pelas dimensões do instrumento de Gestão de Macroprocessos. Quanto maior a pontuação em um estágio mais evoluído, na linha de fases, a empresa se encontra na dimensão avaliada. Para as pontuações 1 e 2, a empresa encontra-se em uma fase de infância, de nascimento e sobrevivência, tendo que enfrentar com pouca sustentação os choques de mercado. A próxima etapa é a da juventude, com pontuação entre 3 e 4, e distribuída nos estágios de estabilização e conquista da reputação. A terceira fase, a da maturidade, indica uma capacidade estável de a empresa lidar com as questões relativas aos Macroprocessos e suas dimensões. Esta fase está divida nos estágios Conquista de Singularidade e Contribuição Social, caso atinja, respectivamente, as pontuações 5 e 6.

Quadro 3.2.4 – Pontuação por dimensão de Gestão de Macroprocessos

A figura 3.2.4 apresenta os valores alcançados pelas dimensões do instrumento Macroprocessos. Como demonstrado, a maior parte das dimensões encontra-se na fase da Juventude, sendo que a maioria delas encontra-se no estágio de Estabilização. Dentre as demais, Participação de Mercado foi a única que atingiu a fase da Maturidade, mas ainda no estágio de Conquista de Singularidade e Resultados Financeiros ainda se encontra na fase da Infância. Os dados mostram que há grande espaço para que melhorias possam ser buscadas pela empresa no instrumento, sendo que maior atenção deve ser dadas às dimensões em estágios iniciais.

3.2.5 – Gestão da Inovação

O instrumento Gestão da Inovação, também aplicado somente a gestores, foi feito aplicado da seguinte forma:

• Houve consenso entre os gestores
• Total de pontos possíveis no instrumento: 25
• Total de pontos alcançados pela empresa: 10,80
• Percentual alcançado: 43%. Logo, o valor relativo de Gestão de Inovação (C´5) foi: C´5 = 0,43

A figura 3.2.5 mostra as médias das dimensões do instrumento de Gestão da Inovação. O resultado máximo que se pode alcançar é 5. Conforme apresentado na figura, os valores obtidos foram fracos, sendo que somente uma dimensão, Estratégia, com 2,90, atingiu a média da escala, 2,5, mas com um valor ainda bem abaixo do ideal. O desempenho de todas as outras foi insatisfatório.

3.2.6 – Relacionamento e Meio-ambiente

Por último, e também destinado somente a gestores, o instrumento Gestão de Relacionamento e Meio-ambiente foi aplicado da seguinte forma:

• Houve consenso entre os gestores
• Total de pontos possíveis no instrumento: 104
• Total de pontos alcançados pela empresa: 32
• Percentual alcançado: 31%. Logo, o valor relativo de Gestão de Macroprocessos (C’6) foi: C’6 = 0,31

O quadro 3.2.6.1 sintetiza os dados obtidos para o instrumento Relacionamento e Meio-ambiente. O valor máximo que se pode atingir é 4. A análise do quadro permite concluir que o fraco desempenho no instrumento (31% dos pontos possíveis) é explicado pelas baixas médias das dimensões, sendo que somente a dimensão Consumidores e Clientes obteve resultado regular, 2,33.

Quadro 3.2.6.1 – Pontuação de Relacionamento e Meio-ambiente
Fonte: dados da pesquisa

O quadro 3.2.6.2 apresenta o total de pontos possíveis para cada dimensão, o total alcançado e a porcentagem alcançada.

Quadro 3.2.6.2 – Média de Relacionamento e Meio-ambiente por dimensão
Fonte: dados da pesquisa

A partir dos dados do quadro, infere-se que os resultados foram fracos e dispares entre as dimensões, com porcentagens de pontuação alcançada variando entre 13% (Fornecedores) e 58% (Consumidores e Clientes), sendo que somente a última dimensão atingiu a média da escala, 50% do total.

Da pontuação possível (104 pontos), a empresa obteve apenas 32, ou seja 31%. Observa-se assim que, para uma melhora do IDO da empresa, é necessário maior atenção às dimensões contempladas por esse instrumento, dentro de uma perspectiva de otimização dos resultados e evolução da empresa no quadrante “Diferenciada” do gráfico R x C (figura 3).

4- Conclusões e recomendações

A medição do IDO proporcionou um diagnóstico detalhado da situação atual da empresa, tanto com relação ao resultado econômico-financeiro, quanto ao nível de comprometimento com Capital Intelectual e Responsabilidade Social.

Sobre a variável R, nota-se que a empresa obteve fraco desempenho nos indicadores, já que apenas Giro de Capital e EBITDA/Faturamento Líquido apresentaram resultados acima da média de escala, 0,5. Sugere-se, então, que a empresa busque melhorar seu desempenho econômico-financeiro, além de considerar o cômputo do EVA. Ademais, para a empresa atingir o status de “diferenciada”, além de um bom nível de comprometimento (no mínimo 0,5), é necessário que o valor de R também seja maior ou igual (no mínimo) a 0,5, sendo que atualmente esse valor é de 0,36.

A variável C obteve 60% dos pontos possíveis. Isso mostra que a empresa obteve um resultado geral satisfatório na variável, mas tem ainda uma margem significativa para melhorias. O pior resultado ficou com Relacionamento e Meio-ambiente, que, com 0,31, não atingiu nem a média da escala (0,5).

A figura 4 apresenta uma estratégia de ação da empresa. Como mostrado pela trajetória da seta, existe um potencial de melhora do IDO, uma vez que este está ocupando uma área de 22% da soma dos quatro quadrantes, localizando a empresa no quadrante “Patrocinada”. Sugere-se que a empresa objeto da análise busque, em um primeiro momento, melhoras nos indicadores da variável R, seguido por melhorias nas sub-dimensões e dimensões que obtiveram fraco desempenho entre os instrumentos.

Léo Bruno
Professor Associado
Fundação Dom Cabral
11 98591 1079
leobruno@fdc.org.br

O post Índice de Diferenciação Organizacional (IDO): um precursor da trilogia ESG apareceu primeiro em BLB Blog.

Pre Money e post Money. Muito importantes em M&A, ou fusões e aquisições (do inglês, mergers and acquisitions), esses termos se referem basicamente a dois valores distintos atribuídos a uma empresa: o valor intrínseco antes de um aporte primário (Cash in), e o valor após essa negociação.

Em resumo, a conta se dá da seguinte forma:

Vamos supor que uma empresa em busca de caixa para investir, desenvolver suas operações e/ou se consolidar no mercado já tenha encontrado um investidor interessado que lhe fará um aporte de, digamos, R$ 10 milhões.

Após contratar uma assessoria financeira para fazer o Valuation da firma, foi descoberto que ela tem um valor de R$ 40 milhões. Esse é o Enterprise Value (EV) Pre Money.

O que acontece agora?

Com o aporte desse novo investidor, os R$ 10 milhões entrarão no ativo da empresa como caixa e no patrimônio líquido como capital social, aumentando seu Enterprise Value para R$ 50 milhões. Esse é o valor Post Money.

Note que agora os sócios antigos da empresa detêm 80% da companhia, e não mais 100%. Simultaneamente, os 10 milhões injetados pelo investidor se tornaram 20% da companhia.

Percebemos como é fácil assumir que a parcela do capital adquirido da firma seja o valor Pre Money (25%), e não o Post Money (20%), mas esse é um erro muito comum e é importante evitá-lo!

Temos, portanto, a nova estrutura de capital:

No caso de uma startup, os caminhos podem ser diferentes

Por estarem em fase inicial, não é raro que elas apresentem empecilhos para a realização de um Valuation tradicional, como fluxos de caixa negativos, tempo de vida curto demais para criar uma base de projeções, ou expectativas de crescimento imprevisíveis.

Nesses casos, as avaliações por Fluxo de Caixa Descontado são muito mais subjetivas, sendo de grande dificuldade a determinação de um valor intrínseco.

Portanto, a negociação pode vir numa direção contrária, já que o Enterprise Value Pre Money é uma incógnita. Exemplo: é acordado entre as partes uma oferta de R$ 10 milhões em 20% da empresa. O cálculo se dá da seguinte maneira:

E para que servem?

Como citado anteriormente, esses termos são muito usados em M&A. Numa rodada de investimentos, esses valores são determinantes para evitar ambiguidades nas negociações e mal entendidos entre as partes interessadas.

Uma vez que a venda da empresa ou aportes vindos de investidores são episódios de assaz importância nas vidas da empresa e dos sócios, é necessário o alinhamento de todas as fases da negociação, tanto em empresas amadurecidas quanto em startups.

Se você deseja vender a sua empresa ou buscar investidores para expandir os seus negócios, consulte a BLB Auditores e Consultores para assessorar em todas as etapas do processo!

Rafael Tomaz
Divisão de Consultoria e Gestão em Finanças

O post Valuation Pre money e Post money: o que são? apareceu primeiro em BLB Blog.

Como já vimos neste blog, na prática da avaliação de uma empresa, ou Valuation, um dos métodos mais utilizados é o do Fluxo de Caixa Descontado. Nesse método, o analista avalia uma empresa por projeções dos fluxos de caixa nos próximos anos e, por fim, trazidas a valor presente.

Uma vez que as operações da empresa são financiadas pelos investidores, temos que o fluxo de caixa para os investidores seria o mesmo fluxo de caixa destinado à operação da firma. Levando a valor presente o montante da projeção desses fluxos de caixa, temos o Valor da Empresa. Se descontarmos a Dívida Líquida, teremos o Valor Patrimonial.

Embora parecidos, esses termos se diferenciam em sua forma e aplicação e acabam por confundir muita gente. Pela importância que eles carregam nos mercados financeiros, é necessário saber distingui-los e, principalmente, saber quando usar cada um deles.

Enquanto o Valor da Firma nos dá uma informação precisa sobre o valor atual de uma empresa, se assemelhando a uma foto, o Valor Patrimonial oferece, às custas da exatidão do resultado, esclarecimentos sobre o atual valor da companhia, assim como seu potencial de geração de valor no futuro.

O que é Enterprise Value (valor da firma)?

Amplamente conhecido como EV, ou Enterprise Value, este conceito considera muito mais do que apenas o valor do patrimônio líquido disponível de uma empresa. Ele diz o quanto vale um negócio.

O EV é o preço teórico atribuído a uma empresa. Ele é útil na comparação de empresas com diferentes estruturas de capital, uma vez que o valor de uma empresa não é afetado por sua escolha de estrutura de capital.

Vamos imaginar que um investidor deseja comprar uma empresa de uma vez. Neste caso, o investidor não teria posse apenas do patrimônio líquido da firma em forma de ações, como também ele estaria adquirindo sua dívida e o dinheiro disponível nela (o caixa).

Naturalmente, comprar a dívida aumenta o custo de compra, já que ela se tornaria do comprador, ao passo que comprar o dinheiro reduz o custo, já que o novo dono da empresa estaria comprando dinheiro que poderia ser usado para pagar suas dívidas.

Logo, o cálculo do EV se dá por:

EV = Valor Patrimonial + Dívida total – (caixa e equivalentes de caixa)

ou

EV = Valor Patrimonial + Dívida Líquida

Devemos notar que, para a dívida total, é importante certificar-se de incluir a dívida de longo prazo e a dívida de curto prazo. Qualquer dívida que possa ser convertida em patrimônio líquido (como debêntures conversíveis, que são títulos de dívidas que podem se transformar em ações) é tratada como patrimônio, logo não é considerada dívida neste cálculo.

Além disso, devemos também considerar que ao calcular o caixa e equivalentes de caixa é necessário incluir itens como títulos de alta liquidez (que são facilmente conversíveis em dinheiro).

O que é Market Capitalization (capitalização de mercado)?

A Capitalização de Mercado é extensamente utilizada para empresas de capital aberto, ou seja, listadas na bolsa. O seu cálculo se dá pelo seguinte:

Market Cap = Ações em circulação * Preço das Ações

Pelo fato de todas as informações estarem disponíveis ao público, o cálculo da capitalização de mercado é fácil e essa métrica é amplamente aderida em todos os setores do mercado.

Além disso, os preços das ações estão em constante flutuação, levando a capitalização de mercado também assumir a função de medir o valor do patrimônio da empresa no momento corrente.

Essas flutuações diárias podem nos oferecer importantes informações sobre o comportamento da empresa perante o mercado, como seu potencial de crescimento, riscos e correlação com os mercados.

Contudo, devemos nos atentar ao analisar a capitalização de mercado, pois existem ferramentas que permitem empresas de alterá-la de acordo com suas decisões estratégicas. Um exemplo seria a recompra de ações por parte da empresa, o que reduz a quantidade de ações em circulação e, assim, a sua capitalização de mercado. Opostamente, uma oferta pública de ações aumenta a quantidade de ações da empresa, elevando seu Market Cap.

O que é Equity Value (valor patrimonial)?

Em poucas palavras, o valor patrimonial constitui o valor das ações da empresa e dos empréstimos que os acionistas colocaram à disposição do negócio.

Análogo à fórmula anterior, o cálculo do Valor Patrimonial é o Valor da Firma (EV) menos a dívida líquida.

Valor Patrimonial = EV – Dívida Líquida

O valor patrimonial e a capitalização de mercado são frequentemente considerados semelhantes e até usados ​​de forma intercambiável, mas há uma diferença fundamental: a capitalização de mercado no Brasil considera apenas o valor das ações ordinárias e preferenciais da empresa.

Considerando o valor patrimonial de uma empresa sendo igual à sua capitalização de mercado, poderemos obter seu valor pela multiplicação entre a quantidade de ações disponíveis e o preço atual das ações. Neste caso, se a empresa ABCD3 possui 1.000.000 ações, e o preço de cada ação é R$2,00, então sua capitalização seria:

Capitalização de Mercado = 1.000.000 x 2,00 = R$2.000.000,00

Conclusão

Como podemos observar, tanto Valor Patrimonial quanto Valor da firma são importantes ferramentas para a avaliação de empresas.

O valor patrimonial é o valor apenas para os acionistas; entretanto, o valor da empresa é o montante que acumula tanto para os acionistas quanto para os detentores da dívida.

O valor que deve ser aplicado no trabalho é muito importante e depende não só dos objetivos do analista, assim como também o tipo de operação que será realizada. Por exemplo, investidores da bolsa de valores utilizam mais frequentemente o Valor Patrimonial por ser um valor mais fácil e rápido de se estimar, ao passo que o Valor da Firma é mais extensamente usado para a tomada de decisões estratégicas dentro das empresas, como na área de fusões e aquisições.

A BLB Brasil oferece serviços especializados em Valuation e fusões e aquisições. Caso queira entender mais profundamente o seu negócio ou encontrar possíveis investidores, entre em contato pelo nosso site ou LinkedIn.

Rafael Tomaz
Divisão de Consultoria e Gestão em Finanças

O post Valor patrimonial, capitalização de mercado e valor da firma apareceu primeiro em BLB Blog.

O mundo do M&A – mergers and acquisitions (do inglês, Fusões e Aquisições) comporta uma extensa gama de métodos, operações e termos – muitos termos – que confundem empresários e os menos antenados no assunto. Cash in e Cash out são duas nomenclaturas muito frequentes nas fases de negociação de uma companhia. Vamos às terminologias:

Cash in

Em tradução livre significa entrada de dinheiro. Podemos interpretá-lo como um depósito do acionista à empresa ou um aporte primário/emissão primária. Na bolsa de valores, por exemplo, quando uma empresa emite novas ações por meio do IPO – Initial Public Offering (do inglês, Oferta Pública Inicial), os investidores, por meio da compra dessas ações, estariam injetando dinheiro na empresa. Logo, a operação é de cash-in. Ela é considerada primária porque novas ações estariam sendo criadas neste momento, “se lançando” ao mercado pela primeira vez.

Cash out

É a operação na qual um sócio investidor adquire parte do (ou todo) capital social de outro sócio. Neste caso, a transação não alteraria a estrutura de capital da companhia, uma vez que essa seria uma transferência de uma pessoa para outra e não passaria em nenhum momento pela empresa. Este caso é considerado um aporte secundário, uma vez que ações já existentes estariam sendo negociadas entre si, semelhante a bolsas de valores.

Tanto para uma quanto para outra operação, existem diferentes formas pelas quais a empresa poderá receber os recursos. A decisão de como será realizado o aporte é assunto de grande importância e deve ser apurado com delicadeza para que não haja lesão de alguma das partes relacionadas. Para isso é necessário que os contratos das operações estejam bem claros e fundamentados. Um exemplo clássico de negociação é o da diluição de ações.

Diluição

Como já mencionado, as operações de Cash in com diluição de capital envolvem a entrada de novo capital social na firma às custas de alterações na estrutura societária. O novo Enterprise Value (EV) Post Money (ou seja, o novo valor da empresa após a entrada do dinheiro investido) gera um efeito de redução da participação em porcentagem dos sócios antigos da firma, mesmo que quantidade de ações em custódia seja igual.

No caso do Cash out, as ações são transferidas de um portador a outro. Logo, não há alteração no preço das ações nem na parcela que cada sócio detém da companhia.

Vamos pensar em um terceiro exemplo, agora com as duas operações.

Imagine que um investidor deseja entrar em um determinado negócio com certa quantidade de capital, acreditando em seu potencial de retorno. Com planos estratégicos arrojados em mente, ele acredita que seria necessário um poder de voto privilegiado para colocar suas ideias em prática. Portanto, ele deseja assumir uma posição privilegiada com relação aos outros sócios. Neste caso, a situação se configuraria da seguinte forma:

Como vemos sobretudo nesse último caso, o tipo de aporte e como ele será feito depende muito da estratégia de cada uma das partes e pode alterar o perfil operacional da companhia e sua estrutura societária.

Se você deseja vender a sua empresa ou buscar investidores para expandir os seus negócios, consulte a BLB Brasil para te assessorá-lo em todas as etapas do processo!

Rafael Tomaz
Divisão de Consultoria e Gestão em Finanças

O post Cash in e Cash out: entenda os tipos de venda de ações apareceu primeiro em BLB Blog.

Grosso modo, transacionar seu próprio negócio, vender sua empresa, é uma das maiores decisões financeiras que uma pessoa pode fazer na vida. Dessa forma, é imprescindível que você esteja preparado para todos os passos do processo. O executivo deve sempre estar rodeado de bons profissionais que prestem suporte nessas grandes decisões financeiras e estratégicas.

Vamos agora ver algumas dicas que podem ser essenciais para a venda do seu negócio.

Negocie com compradores sérios

Parece óbvio. Parece simples. Mas na prática não é. Encontrar possíveis compradores que estejam realmente dispostos a adquirir o seu negócio é difícil. Existem aqueles que só querem dar uma olhada – e, quem sabe, pensar em comprar –, e existem também aqueles que, por n motivos, não se encaixariam como bons compradores.

Dar atenção a compradores inadequados pode se tornar um desperdício de tempo e recursos de todas as partes.

Por isso, também é importante contratar uma boa assessoria de M&A para ter suporte ao alinhar seus interesses, definir que ativos e passivos serão negociados, assim como valor econômico da empresa e exigências legais.

A busca de compradores sérios deve convergir para a assinatura de um LOI – Letter of Intent, que expressa o interesse em seguir com as negociações.

Conheça verdadeiramente seu EBITDA

Dentre os indicadores essenciais para a análise de sua empresa, o EBITDA é o porta-estandarte, uma vez que ele é extensamente usado para o valuation e em negociações. Dentro dele existem diversos elementos que poderíamos tirar e colocar para conseguirmos estimar um valor não apenas da quantidade dos lucros, como também da sua qualidade. É por isso que o EBITDA Ajustado é um indicador que pode balizar as negociações.

Para calcular esse indicador é necessário aplicar uma análise crítica aos registros contábeis e assim extrair um valor que seja fiel com o que a empresa geraria de forma recorrente nas mãos do novo comprador. Por exemplo: um importante parceiro de negócios de sua empresa é um familiar seu, no entanto você sabe que a empresa não estando mais nas suas mãos, não teria mais sentido para esse familiar comprar os seus produtos. Logo, essa parceria geraria valor para um novo dono da sua empresa? A resposta é óbvia: não. Portanto, é importante realizar uma análise crítica e profunda desse indicador para evitar negociações desfavoráveis.

Seja criterioso com os deveres legais

Mais do que uma decisão de negócios, a venda de uma empresa envolve um longo e complexo processo legal. Por esse motivo, os aspectos legais devem ser considerados essenciais para o empreendedor para que tudo ocorra da forma mais completa e com o mínimo de pedras no caminho.

Em todos os passos de uma fusão ou aquisição você irá se deparar com acordos e contratos (como MOU, SPA e NDA), exigências trabalhistas, ambientais, diligências e afins. Para tanto, é muito importante que você faça uma boa escolha sobre o suporte contábil, tributário, societário e jurídico, para lhe acompanhar em todo processo de venda.

Prepare-se para negociar

O processo de venda, embora com tantas variáveis envolvidas, se resume à negociação. Você deve estar ciente de que aquele EV que seus assessores financeiros encontraram para sua empresa pode ser diferente daquele que o seu comprador interessado encontrou.

Qualquer negociação é um cabo de guerra: o vendedor quer puxar o preço para cima, enquanto o comprador quer puxar para baixo. Portanto, é saudável que você esteja preparado para aceitar uma oferta de preço diferente daquele que você esperava

Embora os números históricos e projeções mostrem um determinado valuation, existem aspectos qualitativos que podem levar para cima ou para baixo o valor, a depender do que for considerado essencial para a tese de negócios do possível comprador. Por exemplo, o seu negócio pode ter uma concentração geográfica muito grande das operações, uma carteira de clientes muito concentrada ou deficiências em algum departamento interno. Lacunas operacionais e não-operacionais como essas podem acabar levando o valor proposto da empresa para baixo. Por outro lado, vantagens competitivas podem levar o preço acima e aumentar o seu poder de barganha.

Ganhe visibilidade

Além do desenvolvimento técnico do processo, é interessante que você, executivo, tome atitudes que te coloquem em posição de relevância no mercado. É por isso que despender esforços para desenvolver um perfil de empresa e visibilidade são importantes para demarcar sua presença e importância no setor.

Isso gera confiança e não só atrai compradores interessados na empresa como também atrai clientes, fornecedores e novas parcerias, levando o valor da empresa, por meio de sua reputação, para cima.

Conclusão

Vender um negócio é um processo complexo, cansativo e minucioso. Você deve ter toda disposição psicológica e paciência para encontrar o negócio perfeito. A realidade é que a maior parte das empresas posam nas vitrines por um tempo considerável antes de serem compradas.

Por isso, preparação, ponderamento e minuciosidade são fatores essenciais para aumentar as suas chances de vender o seu negócio e ter poder de barganha para atingir o maior preço possível.

Se você pensa em vender sua empresa, consulte o Grupo BLB para te acompanhar em todas as fases do processo de M&A.

Rafael Tomaz
Divisão de Consultoria e Gestão em Finanças

O post O que considerar ao vender sua empresa? apareceu primeiro em BLB Blog.